El pasado 12 de abril el Banco de la Provincia de Buenos Aires emitió títulos de deuda clases III, IV y V hasta por un valor nominal conjunto de ARS 1.500 millones (aprox. USD 98 millones al 4/5/2017).

La oferta se desglosa de la siguiente forma: títulos de deuda Clase III a tasa variable por ARS 150 millones (USD 9,8 millones) y ampliable hasta ARS 1.500 millones, con vencimiento a los 18 meses; títulos de deuda Clase IV a tasa variable por ARS 150 millones con vencimiento a 48 meses y títulos de deuda Clase V, denominados en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), a tasa fija, con vencimiento a 36 meses.

En esta operación, el Banco de la Provincia de Buenos Aires fue asesorado por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados. La firma también apoyó a la entidad financiera en la actualización de su programa global de títulos de deuda por un monto de hasta ARS 200 millones (USD 13 millones). Banco de Galicia y  Buenos Aires, S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, que actuaron como colocadores, fueron asistidos por Errecondo, González & Funes.

No solo se trata de la primera emisión de títulos de deuda denominados en UVA del Banco Provincia, sino de la primera entidad financiera argentina en hacer una emisión semejante.

En el aviso complementario al suplemento de prospecto, consignado ante el Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval), la entidad financiera indicó que la emisión se inscribe en el Programa Global de emisión de títulos de deuda por un valor nominal de hasta ARS 200 millones (USD 13 millones) o su equivalente en otras monedas.

La publicación iProfesional precisó que los títulos de las series III y IV devengarán tasas variables de 2,5 % y 3 % sobre Badlar, respectivamente.

Resaltó que, en total, el Banco Provincia colocó ARS 1.496 millones y recibió ofertas por más de ARS 2.150 millones.

Asesores del Banco de la Provincia de Buenos Aires:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados: Socio Marcelo R. Tavarone y Juan Pablo Bove. Asociados María Paula Lusich Marinoni y David Ángel Macchi.

Asesores de Banco Galicia y Buenos Aires, S.A., Banco Santander Rio S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires:

Errecondo, González & Funes: Socio Facundo Goslino. Asociada Delfina Lynch.

Unidas S.A. realizó su novena emisión de obligaciones no convertibles por un monto de BRL 300 millones (USD 94,8 al 4 de mayo), con la asesoría legal de Machado, Meyer, Sendacz e Opice.

El Banco Santander (Brasil) S.A. actuó como suscriptor. Los papeles de Unidas S.A. fueron lanzados al mercado de conformidad con la Instrucción N° 476/09 de la Comisión de Valores Mobiliarios (CMV) de Brasil. La operación cerró el 18 de abril.

Unidas S.A. se dedica al alquiler y gestión de vehículos y flotas en Brasil. La empresa está involucrada en los negocios de alquiler de autos y ventas de autos usados, y ha apalancado su crecimiento con el formato de franquicias.

La compañía opera una flota de aproximadamente 30.000 vehículos,  fue conocida anteriormente como SAG do Brasil S.A. y cambió su nombre a Unidas S.A. en 2007. La organización fue fundada en 1985 y tiene su sede en São Paulo, Brasil.

Asesores de la operación:

Machado, Meyer, Sendacz e Opice: Socio Eduardo Avila de Castro. Abogados William Rizzi, Fernando Becker Mau y Rafaella Barbosa Boccia.

CMS UK absorbió a los bufetes Nabarro y Olswang en Reino Unido. La fusión, que se hizo efectiva a partir del 1ro de mayo luego de un proceso de gestión interna de seis meses, eleva los número de CMS UK a más de 450 socios y 2 mil 500 abogados, consolidándolo como “el sexto bufete de abogados más grande del Reino Unido por ingresos y el sexto más grande a nivel mundial por personal”, sumando más de mil socios y 4.500 abogados en 70 oficinas de 39 países, según comunicado publicado por el despacho.

En Latinoamérica, CMS tiene oficinas en Bogotá, Medellín, Lima, Santiago de Chile, Ciudad de México y Río de Janeiro. En enero de este año concretó la fusión con las firmas Carey & Allende, en Chile; GRAU Abogados, en Perú; y Rodríguez Azuero Contexto Legal, en Colombia. De esta forma cristalizó su proyecto de expansión en Latinoamérica anunciado desde 2016.

CMS UK brinda servicios en seis áreas especializadas: energía, servicios financieros, infraestructura y financiamiento de proyectos, ciencias de la vida y salud, bienes raíces y tecnología, medios y telecomunicaciones. Asimismo, “trabajarán en sectores como FinTech y EnergyTech, para satisfacer las crecientes demandas de los clientes”.

Penelope Warne, socia principal de CMS en Londres, afirmó que esta fusión ha sido un “movimiento audaz con un objetivo en mente: construir un nuevo tipo de firma de abogados de cara al futuro. Al combinar la experiencia en el sector con la escala internacional y una estrategia para convertirnos en una firma de avanzada basada en tecnología, estamos mejor equipados para ofrecer la excelencia a nuestros clientes en un mercado que cambia rápidamente”, y agregó que “diversidad e inclusión, RSE y formación de alta calidad, a través de nuestra Academia CMS, seguirán siendo una prioridad para la firma".

Asimismo, Stephen Millar, managing partner en Londres, declaró: "Espero que nuestra firma aproveche al máximo las oportunidades que presenta la fusión; en particular explorando las oportunidades que surgen de la combinación de nuestras prácticas y sectores líderes del mercado y de la expansión de nuestra huella global”.

Aseguró sentirse “impresionado por el alto nivel de colaboración entre colegas” durante el proceso de fusión, “no sólo en Londres, sino también en todo el Reino Unido e internacionalmente. Tenemos grandes ambiciones para el futuro y vemos hoy como una plataforma de lanzamiento para cosas más grandes”.

Por su parte, Ciaran Carvalho, director de la práctica inmobiliaria de CMS y antiguo socio principal de Nabarro, puntualizó: "Con cientos de referencias y nuevas oportunidades, la naturaleza complementaria de nuestros sectores ya está demostrando ser una propuesta emocionante y potente. No es sólo que somos importantes en el mercado en seis sectores clave; es la superposición entre esos sectores. Allí veremos nuevas posibilidades, innovación y crecimiento".

Paul Stevens, socio ejecutivo de CMS y exCEO de Olswang, resaltó que “este capítulo representa oportunidades para nuestra gente, pero en particular, estoy seguro de que mejora masivamente nuestra capacidad para servir mejor a los clientes y nos propulsan hacia adelante en el mercado legal (…) Nuestra fortaleza en profundidad significa que ahora podemos asesorar sobre transacciones, ofertas y casos de todos los tamaños y escalas, manteniendo nuestras respectivas especialidades sectoriales. Son estos equipos distintivos que nuestros clientes seguirán buscando como asesores estratégicos ahora y en el futuro".

La firma resaltó que “los equipos de Alemania, Bélgica y España ya están integrados, y se están llevando a cabo nuevos planes de oficinas en Dubái y Singapur”, con las oficinas legadas por Nabarro y Olswang. 

Nabarro y Olswang

Nabarro LLP era reconocida como una firma internacional líder en brindar asesoramiento en el sector inmobiliario y “con una reputación impresionante en infraestructura, ECM, fondos y asistencia sanitaria”. Compuesta por más de 100 socios y 300 abogados, tenía oficinas en Bruselas, Dubái, Manchester, Sheffield y Singapur.

Olswang fue fundada hace tres décadas y consolidó una práctica renombrada en tecnología, medios y telecomunicaciones. Con asesoría internacional, atendió clientes de bienes raíces, venta al por menor, ciencias de la vida y entretenimiento.

Gruma, S.A.B. de C.V., líder en producción de harina de maíz y tortillas a nivel mundial, obtuvo un crédito sindicado a largo plazo y renovable por USD 400 millones de dólares del Banco Nacional de México, S.A.; Bank of America, NA; The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltda.; Coöperatieve Rabobank U.A.; JP Morgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia. Este último actúo como líder organizador y Rabobank como banco agente.

La operación se concretó en abril y, en esta, Gruma fue asesorada por Paul Hastings LLP (Nueva York), mientras que el sindicato de bancos recibió asistencia de Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México) y Shearman & Sterling LLP (Nueva York).

En nota de prensa, la empresa mexicana explicó que el crédito se desglosa de la siguiente forma: USD 150 millones a 5 años y con tasa LIBOR más una sobretasa de 100 puntos base. Precisó que comenzará a amortizar este financiamiento a partir de abril de 2019.

El segundo es un crédito revolvente comprometido por USD 250 millones a 5 años y tasa de LIBOR más una sobretasa de 100 puntos base. De este, dispuso en principio de USD 66 millones mientras los restantes USD 184 millones quedaron comprometidos y disponibles.

Con la operación mejora significativamente su perfil de vencimientos y se alcanzan ahorros de alrededor de 50 puntos base con respecto a la deuda refinanciada, precisó la empresa.

Paul Hastings indicó que el producto se utilizará para el pago del endeudamiento existente, el financiamiento del capital de trabajo y para otros fines corporativos generales.

Gruma fue fundada en 1949 en Cerralvo, estado de Nuevo León. Hoy opera 79 plantas en América, Europa, Asia y Oceanía y llega a 112 países con sus marcas globales Maseca y Mission y otras como Guerrero en Estados Unidos, y Tortiricas y Tosty, en Costa Rica, que son líderes locales en esos mercados.

Asesores de Gruma, S.A.B. de C.V.:

Paul Hasting LLP (Nueva York): Socios Michael L. Fitzgerald y Joy K. Gallup. Asociados Verónica Rodríguez y Eduardo González. Asociada extranjera Laura Berazaluce.

Asesores de Banco Nacional de México, S.A.; Bank of America, NA; The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltda.; Coöperatieve Rabobank U.A.; JP Morgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia:

Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Guillermo Pérez Santiago. Asociados Rosemarie McLaren y Marco Aurelio López.

Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socia Denise M. Grant. Asociados Lisseth A. Rincón Manzano y Arman Naraghi-Pour.

SMU S.A. (SMU), operadora chilena de supermercados, emitió bonos de la Serie G y Serie K por 3.000.000 de Unidades de Fomento (unos USD 120 millones), en el mercado local, con cargo a la línea 667 de títulos al portador desmaterializados a 10 años. En la transacción, cerrada el 24 de abril, SMU fue asesorada por Morales & Besa.

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa actuó como agente colocador, además de haber colaborado en la preparación del prospecto de la emisión, según reseñó un documento de la Bolsa de Comercio de Santiago.

Entre los elementos destacables de la operación bursátil, Morales & Besa señaló que se trata de “una de las colocaciones más grandes en cuanto a monto en lo que va del año”.

El citado documento de la Bolsa de Comercio detalla que el uso específico de los fondos levantados, en el caso de la Serie “G”, se destinarán en 70 % al refinanciamiento de deuda financiera no relacionada de corto y mediano plazo de SMU y aproximadamente 30 % al refinanciamiento de deuda de corto plazo con personas relacionadas.

En el caso de los papeles de la Serie “K”, los recursos provenientes de la emisión se destinarán en su totalidad al financiamiento del pago de los Bonos Serie “C” del ente emisor.

SMU S.A. es una empresa operadora de supermercados en Chile, bajo las marcas Unimarc, OK MARKET y Telemercados. También está involucrada en el funcionamiento de tiendas mayoristas bajo los nombres de Alvi y Mayorista10. La empresa tiene su sede en Las Condes, Chile.

Asesores de SMU S.A.:

Abogados in-house: Mauricio Halpern, Andrés Winter y Constanza Barrueto.

Morales & Besa: Socio José Miguel Carvajal. Asociada sénior Andrea Díaz. Asociada Isabel Cabeza.