Belo Monte Transmissora de Energia S.A. -BMTE- obtuvo un financiamiento por BRL 2.500 millones (aprox. USD 784 millones al 5/5/2017) de Caixa Econômica Federal (CEF), cuyo aporte es de BRL 875 millones (USD 274,3 millones) y del Brazilian Development Bank (BNDES), que desembolsará BRL 1.690 millones (USD 530 millones), en un préstamo a largo plazo, para construir, operar y mantener la línea de transmisión de 800 kV DC Xingu / Estreito e instalaciones asociadas en el sureste de Brasil. El contrato fue firmado el pasado 17 de abril.

En esta operación, BMTE, State Grid Brasil Holding, Eletrobras, Eletronorte y Furnas (que forman parte del consorcio) contaron con la asistencia legal de Stocche Forbes Advogados. Entretanto, CFE y BNDES fueron asistidos por BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão.

Finalmente, State Grid Brasil Holding y Eletrobras fueron garantes en la operación respaldada, además, por una carta de crédito stand-by del China Development Bank, entidad que fue asistida por King & Wood Mallesons (Beijing) y Dias Carneiro Advogados. 

La Central Hidroeléctrica de Belo Monte aprovechará las aguas del río Xingú, en la Amazonía, para llevar energía eléctrica a 65 municipios de cuatro estados del sureste brasileño (Pará, Tocantis, Goiás e Minas Gerais). La línea de transmisión LT 800 kV CC Xingu/Estreito e Instalações Associadas, de 2.087 kilómetros de longitud, es la primera de dos bipolos de corriente continua previstos para esta obra.

Se estima que inicie operaciones en febrero de 2018. A mediados del año pasado inició el montaje de la primera línea de alta tensión de Belo Monte, que forma parte de  la primera línea de 800 kV del país.

Asesores de Belo Monte Transmissora de Energia S.A. (BMTE), State Grid Brasil Holding, Eletrobras, Eletronorte y Furnas:

Abogada in-house de BMTE: Christina Branco.

Abogada in-house de State Grid Brasil Holding: Laura Pinheiro.

Stocche Forbes Advogados: Socio Frederico Moura. Asociados Letícia Rabello, Yves Dutra y Caio Morais.

Asesores de Caixa Econômica Federal y Brazilian Development Bank:

Abogado in-house de BNDES: Jonathan Willis.

Abogado in-house CEF: Emerson Busanello.

BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão: Socios Anna Carolina de Oliveira Malta y Eduardo Hayden Carvalhaes Neto. Asociados Conrado Rasmussen Chaves y Juliana Monnerat Cordeiro.

Asesores de China Development Bank: 

King & Wood Mallesons: Socio Ma Feng. Of Counsel Yuxing Ye.

Dias Carneiro Advogados: Socio Ricardo Sanches. Consejero Gustavo Junqueira.

En Costa Rica, este 18 de mayo se desarrollará el evento "¿Conciliando lo irreconciliable? Diversidad y libertad religiosa" donde se discutirá sobre libertad religiosa y discriminación y la influencia que ambas tienen en las leyes. Este evento, que se realizará en el Colegio de Abogados y Abogadas, sede Heredia, cerca de la capital costarricense, coincide con la reciente elección del presidente de la Asamblea Legislativa de Costa Rica, Gonzalo Ramírez, quien ha expresado públicamente una línea contraria a los derechos de los integrantes de la comunidad GLBTI.

Con motivo de la celebración del mes de la diversidad, HDuarte-LEX promueve el evento. Herman Duarte, director de la firma (que inició operaciones en Costa Rica en abril para trabajar en pro de los derechos civiles de la comunidad GLBTI) dijo a LexLatin que el evento tendrá la intervención de John Corvino, filósofo y profesor de Wayne State University (EE. UU.), especialista en estudios GLBTI y autor de tres libros relacionados con este tema. 

En el evento, Corvino presentará su tercer libro: Debating Religious Liberty and Discrimination. El objetivo es que “las ideas de Corvino vengan a servir como semillas de debate en la democracia costarricense y que los frutos del progreso, inclusión y aceptación a la diversidad se puedan ver, sentir y palpar para generar un efecto dominó en el resto de la región centroamericana”, explicó Duarte.

Panel de especialistas

El panel también estará integrado por Pedro Muñoz, presidente del Partido de Unidad Social Cristiana y socio fundador de Dentons; María Auxiliadora Alfaro, presidenta del Colegio de Abogados y Abogadas de Heredia; Larissa Arroyo, presidenta de Acceder Acción Estratégica por los Derechos Humanos, y Sandra Garbanzo, experta en reconstrucción social.  

El pasado 19 de abril, HydraForce, Inc. adquirió a la empresa fabricante de maquinaria industrial Hydraulic Designers Ltda., con sede en Brasil, por un monto no revelado. Lo anterior permitirá a la compradora estadounidense tener un impacto significativo y representación directa en la nación suramericana, de acuerdo con información suministrada por TozziniFreire a LexLatin.

En la transacción, HydraForce Inc. fue asistida por TozziniFreire Advogados, mientras que Hydraulic Designers Ltda. recibió respaldo jurídico de Borges e Pires Advogados Associados.

Por espacio de más de 15 años, Hydraulic Designers ha sido distribuidor y representante de HydraForce en Brasil, produciendo y ensamblando los bloques que contienen válvulas HydraForce, detalló TozziniFreire.

HydraForce, Inc., con sede en Lincolnshire, Illinois, diseña, fabrica y comercializa válvulas de cartucho hidráulico, colectores y controles electrohidráulicos para equipos móviles e industriales. Vende sus productos a través de distribuidores en Estados Unidos, Canadá, México, Centroamérica, Sudamérica, Reino Unido, Europa, Oriente Medio, África Central y Meridional, Asia Central y Meridional, Corea, Japón, China, Taiwán, Sudeste Asiático, Australia y Nueva Zelanda, así como a través de integradores de sistemas OEM en todo el mundo.

"Esta será una transición sin problemas", dijo Aldo Bisson, gerente general de la empresa adquirida. "Nuestra operación continuará apoyando directamente todas las actividades de ventas, ingeniería y fabricación en Brasil. Tener capacidades locales y soporte de ingeniería puede agilizar el proceso de abastecimiento para los clientes globales de HydraForce que están construyendo equipos aquí en Brasil y en toda América del Sur", según declaraciones recogidas por el portal especializado Hydraulics & Pneumatics.

Asesores de HydraForce Inc.:

TozziniFreire Advogados: Socio Marcela W Ejnisman y Mauricio Chapinoti. Asociados Carla do Couto Hellu Battilana, Mariane Rocha Lima Huhtala y Gustavo Pagliuso Machado.

Asesores de Hydraulic Designers Ltda.:

Borges e Pires Advogados Associados: Socios André Farhat Pires y Rafael Vilela Borges. Asociada Alessandra Boin.

SAE Towers Brasil Torres de Transmisión Ltda. que fabrica torres de electricidad y construye líneas de transmisión, emitió garantías bancarias por 76 millones reales (USD 23,9 millones al 4 de mayo) respaldadas por Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A. y China Construction Bank (Brasil) Múltiplo S.A., en un contrato de suministro que esta firmó con Xingu Rio Transmissora de Energia S.A.. La operación se realizó en abril.

En esta operación, Demarest Advogados asesoró a todas las partes involucradas. 

La firma indicó que el acuerdo de suministro contempla la producción e instalación de estructuras relacionadas con la construcción de una línea de transmisión de 2.500 kilómetros que atraviesa los estados de Pará, Tocantins, Goiás, Minas Gerais y Río de Janeiro. "Esta será parte del segundo sistema de transmisión de la energía eléctrica generada por la planta hidroeléctrica Belo Monte, entregando la energía producida en dicha planta a otras regiones del país, particularmente a la región sureste", señaló Demarest.

De acuerdo con un reporte de la agencia estatal china Xinhua, la segunda línea de transmisión de la hidroeléctrica Belo Monte, inaugurada en 2016, tendrá una extensión de 2.250 kilómetros y conectará Belo Monte con Nova Iguazu, municipio en la zona metropolitana de Río de Janeiro (sureste de Brasil), con unas inversiones estimadas en BRL 7.000 millones (unos USD 2.216 millones) para las obras.

En 2015, la empresa  estatal china State Grid Brazil Holding ganó la licitación para construir dicha línea, que entrará en operación en 2019.

SAE Towers tiene su origen en la italiana SAE, fundada en 1926, y emergió de la división de manufactura de torres de acero de ABB Ltd., la cual tenía operaciones en Estados Unidos, México y Brasil. En este país, la empresa estableció una planta en 1951.

Asesores de la operación: 

Demarest Advogados: Socio Fabio Braga. Asociado sénior Cleber Cilli. Asociado Mateus Maia.

Brookfield Infrastructure Partners, L.P., a la cabeza de un consorcio, adquirió 90 % de las acciones en circulación de Nova Transportadora do Sudeste SA (NTS), perteneciente a la estatal Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras-, a través de un Fondo de Inversiones en Participaciones (FIP) propiedad de Brookfield Asset Management, por un monto total de USD 5.200 millones, cuyo precio se pagará en dos tramos. La negociación ya había sido aprobada el 23 de septiembre de 2016.

El primer tramo de USD 4.230 millones se pagó al cierre de la operación, mediante una emisión de acciones de NTS por USD 2.590 millones, y USD 1.640 millones, a través de obligaciones convertibles en acciones de la misma empresa, con vencimiento a 10 años. El segundo tramo, de USD 850 millones, se cancelará en cinco años.

Después del cierre de la transacción, el FIP ejecutó la venta de parte de sus acciones en NTS a Itaúsa - Investimentos Itaú SA (Itaúsa), en las mismas condiciones que la transacción entre Petrobras y FIP.

En la operación, suscrita el pasado 4 de abril, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados representó a Petrobras en la venta del activo y a NTS en la emisión de obligaciones convertibles. Hogan Lovells US LLP también asistió a la petrolera brasilera, como consejero internacional.

La parte compradora conformada por Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações y un consorcio encabezado por Brookfield Infrastructure Partners, L.P., e integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC, fue asesorada por Pinheiro Neto Advogados, junto con Torys LLP.

Por su parte, Veirano Advogados asesoró a BCIMC, mientras que Sullivan & Cromwell LLP representó a CIC. Entendemos que Norton Rose Fulbright estuvo involucrado en el asesoramiento a Brookfield Asset Management, que McCullough O'Connor Irwin LLP asistió a BCIMC, y que Sidley Austin LLP representó a GIC, pero esto no fue confirmado por estas firmas al cierre de esta edición. 

Lobo & de Rizzo Advogados, por su parte, asistió a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A, la adquiriente de 7,65% de las acciones en circulación de NTS.

Mattos Filho considera que se trata de “la mayor transacción dentro del programa de desinversión de Petrobras hasta la fecha”, según reseñó en información suministrada a LexLatin.

Para Mattos Filho resulta importante destacar en el plano legal que el proceso de desinversión que adelanta Petrobras ha sorteado obstáculos tales como impugnaciones que han debido ser atendidas para continuar el proceso.

Tras el pacto de compraventa firmado el pasado 23 de septiembre de 2016, cuenta el bufete, se obtuvo un fallo judicial en el que se impugnaba el acuerdo y se impedía a las partes proceder con las negociaciones.

Sin embargo, tras la apelación incoada por Petrobras, cuyas discusiones duraron un mes, se logró la anulación en un tribunal superior, que permitió reanudar las negociaciones y cerrar el acuerdo.

El cierre de la transacción, comenta el bufete, tuvo lugar tras la finalización de diversas condiciones previas que incluyeron la reorganización societaria de Petrobras y NTS, la negociación de acuerdos operacionales, la emisión de obligaciones convertibles por NTS, el pago de deuda pendiente por NTS, la aprobación regulatoria por la Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) y otras condiciones.

Nova Transportadora do Sudeste S.A. se dedica a la construcción, instalación, operación y mantenimiento de gasoductos. Fue creada a partir de un compromiso firmado con la ANP, en el cual Petrobras se comprometió a reestructurar la Transportadora Asociada de Gas (TAG) y sus subsidiarias para crear una transportadora de gas natural en el sudeste de Brasil (NTS) y otra en el nordeste (TAG).

Brookfield Infrastructure Partners, L.P es una de las gestoras de activos más grandes del mundo, con más de USD 200.000 millones bajo gestión y vasta experiencia en activos de infraestructura y energía, cuya cartera incluye empresas con más de 14 mil km de gasoductos en Estados Unidos, Canadá y Australia.

Asesores de Brookfield Infrastructure Partners, L.P,  Fondo de Inversiones en Participaciones, y del consorcio integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC,):

Pinheiro Neto Advogados (Brasil): Socios Marcello Lobo, José Alexandre Buaiz Neto, Emir Oliveira, Caio Ferreira Silva, João Medeiros, Marcello Bernardes y Bianca Pumar. Consejera Brígida Melo e Cruz. Asociados Marcos Saldanha Proença, André Vertullo Bernini, Maria Christina M. Gueorguiev, Rodrigo Tostes, Murillo Allevato, Anna Carolina Guimarães, Bruno A. de Morais Piloto, Alessandra Fonseca, Gabriela Assis Abdalla, Rafael Toledo, Joana Reis, Stephanie Sung A. Hong, Caio Bernardes Vianna, Clarissa Amoedo de Velloso Passarinho, Guilherme Villas Boas e Silva, Marcella Braga Kahn, Marcella Loureiro Oliveira Duffles Amarante, Flavia Piras Lodi y Marcio Bellora Saraceni.

Torys LLP (Nueva York): Socio Jared Fontaine. Asociada sénior Heding Yang.

Asesores de British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC): 

Veirano Advogados (Brasil): Socios Alberto de Orleans e Bragança y Carlos Alexandre Lobo. Consejero sénior Marcos Ludwig. Asociados Guilherme Ohanian Monteiro y Monika Kemper.

Asesores de CIC Capital Corporation (CIC):

Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York y Hong Kong): Socios Christopher L. Mann y Chun Wei. Asociado Alexander B. Stein.

Asesores de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga (Sao Paulo y Río de Janeiro): Socios Giovani Loss, Claudio Oksenberg, Thiago Fernandes Moreira, Flávio Spaccaquerche Barbosa, Pablo Sorj y Andrea Bazzo Lauletta. Asociados Pedro Santos Cruz, Filipe de Aguiar Vasconcelos Carneiro, Nilton Gomes de Mattos Neto, Frederico Patrício dos Santos Pereira, Bruno Rodrigues Chedid, Fabio Coelho Stuart Montenegro, Alexandre Sales Cabral Arlota, Matheus Nunes Oberg, Marcos Roriz Jardim Filho, Fernanda Mara Picão Corrêa, Thaís Gasparian Moraes, Frederico Carrilho Donas, Bruno Barreto de Azevedo Teixeira, Igor de Souza Tostes, Fernanda de Faria Fernandes, Larissa Weyll de Morais Moerbeck y Ana Clara Zanetti Sá de Oliveira.

Hogan Lovells LLP (Washington, D.C. y Río de Janeiro): Socios Wylie Levone y Claudette Christian. 

Asesores de Investimentos Itaú S.A.:

Abogada in-house: Maria Fernanda Caramuru

Lobo & de Rizzo Advogados (Brasil): Socio Otávio Lucas Solano Valério. Consejera Marilda Rosado de Sá Ribeiro. Asociados Jorge Antonio Pedroso Junior y Fernanda Maria de Lima Andrade.