Mercedes-Benz Compañía Financiera Argentina S.A. emitió Obligaciones Negociables Clase 30, a tasa variable, con vencimiento a los 18 meses desde la fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal de hasta ARS 200 millones (aprox. USD 13 millones al 9/5/2017).  

En  la operación, el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y el Banco Patagonia S.A. fungieron de colocadores de las obligaciones.

Errecondo, González & Funes  asistió a Mercedes-Benz Compañía Financiera Argentina S.A. en su rol de emisor, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) representó a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y a Banco Patagonia S.A.

La colocación de papeles de la firma automotriz forma parte del  Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta ARS 1.200.000.000 (aprox. USD 77,5 millones). 

Pérez Alati señaló que el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables fue anunciado el día 2 de mayo de 2017.

Mercedes-Benz Compañía Financiera Argentina S.A. es la compañía financiera de Mercedes-Benz Argentina S.A. que tiene por objeto financiar la adquisición de los vehículos que comercializa dicha empresa.

Asesores de Mercedes-Benz Compañía Financiera Argentina S.A.:

Errecondo, González & Funes: Socia Carolina Curzi. Asociados Delfina Lynch y Agustín Hyland.

Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Patagonia S.A.:

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h): Socio José Martínez de Hoz (nieto). Asociados Martín Chindamo, Agustina Houlin y Luisina Luchini.

DP World y Caucedo Development Corporation, integrantes de una empresa conjunta, lograron refinanciar la línea de crédito de la Terminal Portuaria de la Península de Caucedo, que opera en República Dominicana, tras el visto bueno de los prestamistas: Citibank, The Bank of Nova Scotia y MultiBank.

La transacción, que cerró el 27 de marzo, consistió en una línea de crédito sénior garantizado por USD 150 millones, cuyo producto se utilizó para pagar ciertos gastos de capital y para propósitos corporativos generales, dijo Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, asesor legal de la empresa conjunta entre DP World y Caucedo en Nueva York y Londres.

En República Dominicana, DP World y Caucedo fueron representados por Bobadilla Oficina de Abogados. Por su parte, OMG asesoró a Citibank, The Bank of Nova Scotia y MultiBank. Entendemos que O'Neal Webster asesoró a DP World y Caucedo en las Islas Vírgenes Británicas, y que White & Case LLP y Collas Crill asesoraron a los prestamistas, pero esto no fue confirmado por dichos bufetes antes de la publicación de esta nota.

La terminal portuaria de Caucedo es una instalación terminal de contenedores marítimos de última generación ubicada en una zona de libre comercio. Es una de las terminales de contenedores más grandes de la región del Caribe y la más grande de la República Dominicana, y sirve como centro de transporte regional para la entrega de carga a gran parte de América Latina.

Asesores de DP World y Caucedo Development Corporation:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y Londres): Socios Richard Lincer, David Billington y Jason Factor. Consejeras Penelope Christophorou y Mary Alcock. Asociados Fatema Al-Arayedh, Aslam Rawoof y Kylie Barza. Abogado sénior James Corsiglia. Asistentes legales Lewis McCorkle y Alex Connelly. Pasante Philip Herbst. 

Bobadilla Oficina de Abogados: Socio Andrés E. Bobadilla. Asociados Ernesto Bournigal Read y Andrés E. Bobadilla Bermúdez.

Asesores de Citibank, The Bank of Nova Scotia y MultiBank:

OMG: Socios Leonel Melo y Manuel Troncoso. Consultoras Lyna Desangles y Ana Cristina Carrera.

La mexicana Invercap Service Management, S.A. de C.V. (ISM), administradora de fondos de pensiones privados y filial de Invercap Holdings, S.A.P.I. de C.V., obtuvo un préstamo sindicado de varios bancos e instituciones financieras, encabezadas por Banco Santander (México), S.A.,  Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, por MXN 2.260.956.000 (aprox. USD 119,3 millones al 8/5/2017). El contrato fue suscrito el pasado 26 de abril.

En esta transacción, Invercap recibió asistencia legal de Galicia Abogados, S.C. y el Santander fue asesorado por Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C..

Creel, García-Cuéllar precisó que se trató de un financiamiento sindicado para el refinanciamiento indirecto de una deuda existente del holding, derivado de la emisión de ciertas obligaciones negociables sénior.

Agregó que contempla un "complejo paquete de garantías" que incluye una garantía fiduciaria sobre diversos activos, incluyendo capital social, dividendos y otras distribuciones de capital de ISM y sus subsidiarias, así como derechos de licenciamiento. 

La firma también asistió a Santander en la implementación de mecanismos adicionales para asegurar la recepción de fondos en las cuentas de cobro del convenio de fideicomiso como una fuente alternativa de pago.

Invercap nació en 2005 en Monterrey como una administradora de fondos de retiro, que administra los recursos de trabajadores afiliados al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y al Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE).

Asesores de Banco Santander (México), S.A.,  Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México:

Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.: Socio Giovanni Ramírez Garrido. Counsel Eduardo Michán. Asociados sénior Víctor Gallegos y Crisanto Sánchez. Asociada Lorena Bustamante. 

Asesores de Invercap Service Management, S.A. de C.V.:

Abogados in-house: Ramón Medellín y Raquel García.

Galicia Abogados, S.C.: Socio Arturo Perdomo. Consejero Juan Pablo Cervantes. Asociada sénior Rosemarie McLaren. Asociados Diego Velasco Fuhrken y Arturo Jacques Rendón. 

La estructuradora de negocios financieros asociados al sector agropecuario brasileño, Eco Securitizadora de Derechos Creditórios do Agronegócio S.A., emitió 135.000 Certificados de Créditos Agrícolas (CRA) por un monto de BRL 135 millones (USD 42,326,550 al 4 de mayo), colocados el 10 de abril.

XP Investimentos Corretora de Títulos y Valores Mobiliarios S.A. fue el colocador de esta oferta pública y recibió asesoría legal de Demarest Advogados. Los títulos fueron calificados por Standard & Poor's como"brA (sf)".

El activo subyacente de estos CRA está representado por derechos crediticios derivados de un Certificado de Crédito para Exportación emitido por S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool, que entendemos fue asesorada por Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, aunque esta información no fue confirmada por el bufete.

La información suministrada por Demarest indica que “la transacción es única debido a los desafíos que implica una estructura compleja para los inversores. El uso de financiamiento estructurado así como las operaciones de titularización que resultaron en la emisión de los CRA en el mercado de capitales, ha demostrado ser una importante fuente de financiamiento para el sector agroindustrial en Brasil”.

Además, la firma señaló que hubo “discusiones” sobre la pertinencia de la producción de etanol por parte S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool, como destino de los recursos captados en la operación.

Asesores de XP Investimentos Corretora de Títulos y Valores Mobiliarios S.A.:

Demarest Advogados: Socio Thiago Giantomassi. Asociada sénior Crisleine Yamaji. Asociada Julia Vazquez Tourinho.

La Corte Suprema de Estados Unidos falló a favor de la República Bolivariana de Venezuela y de Petróleos de Venezuela (PDVSA) en una demanda que interpuso el país en noviembre pasado, cuando solicitó que definiera, a la luz de la Ley de Inmunidad de Soberanías, cuándo un gobierno extranjero puede ser demandado por expropiar activos de empresas estadounidenses establecidas en su territorio, a propósito de la incautación de 11 taladros durante el gobierno del fallecido presidente Hugo Chávez Frías, denunciada por la estadounidense Helmerich & Payne International Drilling Co.

De acuerdo con la decisión, signada con el Nº 15-423 del pasado 1° de mayo, en 2015 un tribunal de primera instancia -el Tribunal de Apelaciones del Circuito del Distrito de Columbia- permitió, erróneamente, la demanda desconociendo la inmunidad de Venezuela.

“Los jueces dictaminaron, 8 a 0, que un tribunal de primera instancia que había dado el visto bueno para la demanda debe reconsiderar si las reclamaciones hechas por la empresa, con sede en Oklahoma, pueden continuar”, dijo Reuters en un reporte. 

“Como resultado de esta decisión, el caso será devuelto a las cortes de instancias inferiores para que se determine, aplicando los principios establecidos por la Corte Suprema de Estados Unidos, si los reclamos deben ser dejados sin efecto en su totalidad”, señaló  PDVSA en su sitio web. 

La compañía estaba presente en el país latinoamericano desde 2007, y prestaba servicios como contratista de PDVSA que acumuló con ellos una deuda de USD 100 millones, lo cual provocó que en 2009 la estadounidense desmontara sus equipos en el país. En 2010 el gobierno venezolano decidió expropiar los taladros de la compañía alegando que estaban ociosos.

Este es el segundo caso en el que tribunales estadounidenses fallan a favor de Venezuela en los últimos días. También el 1° de mayo la Corte Federal en el estado de Delaware desestimó una demanda que intentó la minera canadiense Crystallex International Corp. contra Pdvsa, en la cual objetó el pago de dividendos por parte de Citgo, filial de PDVSA en EE. UU., al impedir la ejecución de un laudo arbitral contra Venezuela. Crystallex fue afectada por la expropiación de la mina Las Cristinas, que mantenía en concesión, por parte del Gobierno venezolano en 2008.