Brookfield Infrastructure Partners, L.P., a la cabeza de un consorcio, adquirió 90 % de las acciones en circulación de Nova Transportadora do Sudeste SA (NTS), perteneciente a la estatal Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras-, a través de un Fondo de Inversiones en Participaciones (FIP) propiedad de Brookfield Asset Management, por un monto total de USD 5.200 millones, cuyo precio se pagará en dos tramos. La negociación ya había sido aprobada el 23 de septiembre de 2016.

El primer tramo de USD 4.230 millones se pagó al cierre de la operación, mediante una emisión de acciones de NTS por USD 2.590 millones, y USD 1.640 millones, a través de obligaciones convertibles en acciones de la misma empresa, con vencimiento a 10 años. El segundo tramo, de USD 850 millones, se cancelará en cinco años.

Después del cierre de la transacción, el FIP ejecutó la venta de parte de sus acciones en NTS a Itaúsa - Investimentos Itaú SA (Itaúsa), en las mismas condiciones que la transacción entre Petrobras y FIP.

En la operación, suscrita el pasado 4 de abril, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados representó a Petrobras en la venta del activo y a NTS en la emisión de obligaciones convertibles. Hogan Lovells US LLP también asistió a la petrolera brasilera, como consejero internacional.

La parte compradora conformada por Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações y un consorcio encabezado por Brookfield Infrastructure Partners, L.P., e integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC, fue asesorada por Pinheiro Neto Advogados, junto con Torys LLP.

Por su parte, Veirano Advogados asesoró a BCIMC, mientras que Sullivan & Cromwell LLP representó a CIC. Entendemos que Norton Rose Fulbright estuvo involucrado en el asesoramiento a Brookfield Asset Management, que McCullough O'Connor Irwin LLP asistió a BCIMC, y que Sidley Austin LLP representó a GIC, pero esto no fue confirmado por estas firmas al cierre de esta edición. 

Lobo & de Rizzo Advogados, por su parte, asistió a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A, la adquiriente de 7,65% de las acciones en circulación de NTS.

Mattos Filho considera que se trata de “la mayor transacción dentro del programa de desinversión de Petrobras hasta la fecha”, según reseñó en información suministrada a LexLatin.

Para Mattos Filho resulta importante destacar en el plano legal que el proceso de desinversión que adelanta Petrobras ha sorteado obstáculos tales como impugnaciones que han debido ser atendidas para continuar el proceso.

Tras el pacto de compraventa firmado el pasado 23 de septiembre de 2016, cuenta el bufete, se obtuvo un fallo judicial en el que se impugnaba el acuerdo y se impedía a las partes proceder con las negociaciones.

Sin embargo, tras la apelación incoada por Petrobras, cuyas discusiones duraron un mes, se logró la anulación en un tribunal superior, que permitió reanudar las negociaciones y cerrar el acuerdo.

El cierre de la transacción, comenta el bufete, tuvo lugar tras la finalización de diversas condiciones previas que incluyeron la reorganización societaria de Petrobras y NTS, la negociación de acuerdos operacionales, la emisión de obligaciones convertibles por NTS, el pago de deuda pendiente por NTS, la aprobación regulatoria por la Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) y otras condiciones.

Nova Transportadora do Sudeste S.A. se dedica a la construcción, instalación, operación y mantenimiento de gasoductos. Fue creada a partir de un compromiso firmado con la ANP, en el cual Petrobras se comprometió a reestructurar la Transportadora Asociada de Gas (TAG) y sus subsidiarias para crear una transportadora de gas natural en el sudeste de Brasil (NTS) y otra en el nordeste (TAG).

Brookfield Infrastructure Partners, L.P es una de las gestoras de activos más grandes del mundo, con más de USD 200.000 millones bajo gestión y vasta experiencia en activos de infraestructura y energía, cuya cartera incluye empresas con más de 14 mil km de gasoductos en Estados Unidos, Canadá y Australia.

Asesores de Brookfield Infrastructure Partners, L.P,  Fondo de Inversiones en Participaciones, y del consorcio integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC,):

Pinheiro Neto Advogados (Brasil): Socios Marcello Lobo, José Alexandre Buaiz Neto, Emir Oliveira, Caio Ferreira Silva, João Medeiros, Marcello Bernardes y Bianca Pumar. Consejera Brígida Melo e Cruz. Asociados Marcos Saldanha Proença, André Vertullo Bernini, Maria Christina M. Gueorguiev, Rodrigo Tostes, Murillo Allevato, Anna Carolina Guimarães, Bruno A. de Morais Piloto, Alessandra Fonseca, Gabriela Assis Abdalla, Rafael Toledo, Joana Reis, Stephanie Sung A. Hong, Caio Bernardes Vianna, Clarissa Amoedo de Velloso Passarinho, Guilherme Villas Boas e Silva, Marcella Braga Kahn, Marcella Loureiro Oliveira Duffles Amarante, Flavia Piras Lodi y Marcio Bellora Saraceni.

Torys LLP (Nueva York): Socio Jared Fontaine. Asociada sénior Heding Yang.

Asesores de British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC): 

Veirano Advogados (Brasil): Socios Alberto de Orleans e Bragança y Carlos Alexandre Lobo. Consejero sénior Marcos Ludwig. Asociados Guilherme Ohanian Monteiro y Monika Kemper.

Asesores de CIC Capital Corporation (CIC):

Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York y Hong Kong): Socios Christopher L. Mann y Chun Wei. Asociado Alexander B. Stein.

Asesores de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga (Sao Paulo y Río de Janeiro): Socios Giovani Loss, Claudio Oksenberg, Thiago Fernandes Moreira, Flávio Spaccaquerche Barbosa, Pablo Sorj y Andrea Bazzo Lauletta. Asociados Pedro Santos Cruz, Filipe de Aguiar Vasconcelos Carneiro, Nilton Gomes de Mattos Neto, Frederico Patrício dos Santos Pereira, Bruno Rodrigues Chedid, Fabio Coelho Stuart Montenegro, Alexandre Sales Cabral Arlota, Matheus Nunes Oberg, Marcos Roriz Jardim Filho, Fernanda Mara Picão Corrêa, Thaís Gasparian Moraes, Frederico Carrilho Donas, Bruno Barreto de Azevedo Teixeira, Igor de Souza Tostes, Fernanda de Faria Fernandes, Larissa Weyll de Morais Moerbeck y Ana Clara Zanetti Sá de Oliveira.

Hogan Lovells LLP (Washington, D.C. y Río de Janeiro): Socios Wylie Levone y Claudette Christian. 

Asesores de Investimentos Itaú S.A.:

Abogada in-house: Maria Fernanda Caramuru

Lobo & de Rizzo Advogados (Brasil): Socio Otávio Lucas Solano Valério. Consejera Marilda Rosado de Sá Ribeiro. Asociados Jorge Antonio Pedroso Junior y Fernanda Maria de Lima Andrade.

El pasado 12 de abril el Banco de la Provincia de Buenos Aires emitió títulos de deuda clases III, IV y V hasta por un valor nominal conjunto de ARS 1.500 millones (aprox. USD 98 millones al 4/5/2017).

La oferta se desglosa de la siguiente forma: títulos de deuda Clase III a tasa variable por ARS 150 millones (USD 9,8 millones) y ampliable hasta ARS 1.500 millones, con vencimiento a los 18 meses; títulos de deuda Clase IV a tasa variable por ARS 150 millones con vencimiento a 48 meses y títulos de deuda Clase V, denominados en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), a tasa fija, con vencimiento a 36 meses.

En esta operación, el Banco de la Provincia de Buenos Aires fue asesorado por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados. La firma también apoyó a la entidad financiera en la actualización de su programa global de títulos de deuda por un monto de hasta ARS 200 millones (USD 13 millones). Banco de Galicia y  Buenos Aires, S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, que actuaron como colocadores, fueron asistidos por Errecondo, González & Funes.

No solo se trata de la primera emisión de títulos de deuda denominados en UVA del Banco Provincia, sino de la primera entidad financiera argentina en hacer una emisión semejante.

En el aviso complementario al suplemento de prospecto, consignado ante el Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval), la entidad financiera indicó que la emisión se inscribe en el Programa Global de emisión de títulos de deuda por un valor nominal de hasta ARS 200 millones (USD 13 millones) o su equivalente en otras monedas.

La publicación iProfesional precisó que los títulos de las series III y IV devengarán tasas variables de 2,5 % y 3 % sobre Badlar, respectivamente.

Resaltó que, en total, el Banco Provincia colocó ARS 1.496 millones y recibió ofertas por más de ARS 2.150 millones.

Asesores del Banco de la Provincia de Buenos Aires:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados: Socio Marcelo R. Tavarone y Juan Pablo Bove. Asociados María Paula Lusich Marinoni y David Ángel Macchi.

Asesores de Banco Galicia y Buenos Aires, S.A., Banco Santander Rio S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires:

Errecondo, González & Funes: Socio Facundo Goslino. Asociada Delfina Lynch.

Unidas S.A. realizó su novena emisión de obligaciones no convertibles por un monto de BRL 300 millones (USD 94,8 al 4 de mayo), con la asesoría legal de Machado, Meyer, Sendacz e Opice.

El Banco Santander (Brasil) S.A. actuó como suscriptor. Los papeles de Unidas S.A. fueron lanzados al mercado de conformidad con la Instrucción N° 476/09 de la Comisión de Valores Mobiliarios (CMV) de Brasil. La operación cerró el 18 de abril.

Unidas S.A. se dedica al alquiler y gestión de vehículos y flotas en Brasil. La empresa está involucrada en los negocios de alquiler de autos y ventas de autos usados, y ha apalancado su crecimiento con el formato de franquicias.

La compañía opera una flota de aproximadamente 30.000 vehículos,  fue conocida anteriormente como SAG do Brasil S.A. y cambió su nombre a Unidas S.A. en 2007. La organización fue fundada en 1985 y tiene su sede en São Paulo, Brasil.

Asesores de la operación:

Machado, Meyer, Sendacz e Opice: Socio Eduardo Avila de Castro. Abogados William Rizzi, Fernando Becker Mau y Rafaella Barbosa Boccia.

CMS UK absorbió a los bufetes Nabarro y Olswang en Reino Unido. La fusión, que se hizo efectiva a partir del 1ro de mayo luego de un proceso de gestión interna de seis meses, eleva los número de CMS UK a más de 450 socios y 2 mil 500 abogados, consolidándolo como “el sexto bufete de abogados más grande del Reino Unido por ingresos y el sexto más grande a nivel mundial por personal”, sumando más de mil socios y 4.500 abogados en 70 oficinas de 39 países, según comunicado publicado por el despacho.

En Latinoamérica, CMS tiene oficinas en Bogotá, Medellín, Lima, Santiago de Chile, Ciudad de México y Río de Janeiro. En enero de este año concretó la fusión con las firmas Carey & Allende, en Chile; GRAU Abogados, en Perú; y Rodríguez Azuero Contexto Legal, en Colombia. De esta forma cristalizó su proyecto de expansión en Latinoamérica anunciado desde 2016.

CMS UK brinda servicios en seis áreas especializadas: energía, servicios financieros, infraestructura y financiamiento de proyectos, ciencias de la vida y salud, bienes raíces y tecnología, medios y telecomunicaciones. Asimismo, “trabajarán en sectores como FinTech y EnergyTech, para satisfacer las crecientes demandas de los clientes”.

Penelope Warne, socia principal de CMS en Londres, afirmó que esta fusión ha sido un “movimiento audaz con un objetivo en mente: construir un nuevo tipo de firma de abogados de cara al futuro. Al combinar la experiencia en el sector con la escala internacional y una estrategia para convertirnos en una firma de avanzada basada en tecnología, estamos mejor equipados para ofrecer la excelencia a nuestros clientes en un mercado que cambia rápidamente”, y agregó que “diversidad e inclusión, RSE y formación de alta calidad, a través de nuestra Academia CMS, seguirán siendo una prioridad para la firma".

Asimismo, Stephen Millar, managing partner en Londres, declaró: "Espero que nuestra firma aproveche al máximo las oportunidades que presenta la fusión; en particular explorando las oportunidades que surgen de la combinación de nuestras prácticas y sectores líderes del mercado y de la expansión de nuestra huella global”.

Aseguró sentirse “impresionado por el alto nivel de colaboración entre colegas” durante el proceso de fusión, “no sólo en Londres, sino también en todo el Reino Unido e internacionalmente. Tenemos grandes ambiciones para el futuro y vemos hoy como una plataforma de lanzamiento para cosas más grandes”.

Por su parte, Ciaran Carvalho, director de la práctica inmobiliaria de CMS y antiguo socio principal de Nabarro, puntualizó: "Con cientos de referencias y nuevas oportunidades, la naturaleza complementaria de nuestros sectores ya está demostrando ser una propuesta emocionante y potente. No es sólo que somos importantes en el mercado en seis sectores clave; es la superposición entre esos sectores. Allí veremos nuevas posibilidades, innovación y crecimiento".

Paul Stevens, socio ejecutivo de CMS y exCEO de Olswang, resaltó que “este capítulo representa oportunidades para nuestra gente, pero en particular, estoy seguro de que mejora masivamente nuestra capacidad para servir mejor a los clientes y nos propulsan hacia adelante en el mercado legal (…) Nuestra fortaleza en profundidad significa que ahora podemos asesorar sobre transacciones, ofertas y casos de todos los tamaños y escalas, manteniendo nuestras respectivas especialidades sectoriales. Son estos equipos distintivos que nuestros clientes seguirán buscando como asesores estratégicos ahora y en el futuro".

La firma resaltó que “los equipos de Alemania, Bélgica y España ya están integrados, y se están llevando a cabo nuevos planes de oficinas en Dubái y Singapur”, con las oficinas legadas por Nabarro y Olswang. 

Nabarro y Olswang

Nabarro LLP era reconocida como una firma internacional líder en brindar asesoramiento en el sector inmobiliario y “con una reputación impresionante en infraestructura, ECM, fondos y asistencia sanitaria”. Compuesta por más de 100 socios y 300 abogados, tenía oficinas en Bruselas, Dubái, Manchester, Sheffield y Singapur.

Olswang fue fundada hace tres décadas y consolidó una práctica renombrada en tecnología, medios y telecomunicaciones. Con asesoría internacional, atendió clientes de bienes raíces, venta al por menor, ciencias de la vida y entretenimiento.

Gruma, S.A.B. de C.V., líder en producción de harina de maíz y tortillas a nivel mundial, obtuvo un crédito sindicado a largo plazo y renovable por USD 400 millones de dólares del Banco Nacional de México, S.A.; Bank of America, NA; The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltda.; Coöperatieve Rabobank U.A.; JP Morgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia. Este último actúo como líder organizador y Rabobank como banco agente.

La operación se concretó en abril y, en esta, Gruma fue asesorada por Paul Hastings LLP (Nueva York), mientras que el sindicato de bancos recibió asistencia de Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México) y Shearman & Sterling LLP (Nueva York).

En nota de prensa, la empresa mexicana explicó que el crédito se desglosa de la siguiente forma: USD 150 millones a 5 años y con tasa LIBOR más una sobretasa de 100 puntos base. Precisó que comenzará a amortizar este financiamiento a partir de abril de 2019.

El segundo es un crédito revolvente comprometido por USD 250 millones a 5 años y tasa de LIBOR más una sobretasa de 100 puntos base. De este, dispuso en principio de USD 66 millones mientras los restantes USD 184 millones quedaron comprometidos y disponibles.

Con la operación mejora significativamente su perfil de vencimientos y se alcanzan ahorros de alrededor de 50 puntos base con respecto a la deuda refinanciada, precisó la empresa.

Paul Hastings indicó que el producto se utilizará para el pago del endeudamiento existente, el financiamiento del capital de trabajo y para otros fines corporativos generales.

Gruma fue fundada en 1949 en Cerralvo, estado de Nuevo León. Hoy opera 79 plantas en América, Europa, Asia y Oceanía y llega a 112 países con sus marcas globales Maseca y Mission y otras como Guerrero en Estados Unidos, y Tortiricas y Tosty, en Costa Rica, que son líderes locales en esos mercados.

Asesores de Gruma, S.A.B. de C.V.:

Paul Hasting LLP (Nueva York): Socios Michael L. Fitzgerald y Joy K. Gallup. Asociados Verónica Rodríguez y Eduardo González. Asociada extranjera Laura Berazaluce.

Asesores de Banco Nacional de México, S.A.; Bank of America, NA; The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltda.; Coöperatieve Rabobank U.A.; JP Morgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia:

Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Guillermo Pérez Santiago. Asociados Rosemarie McLaren y Marco Aurelio López.

Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socia Denise M. Grant. Asociados Lisseth A. Rincón Manzano y Arman Naraghi-Pour.