Orazul Energy Egenor S. en C. por A. realizó su primera emisión de bonos sénior de alto rendimiento por un monto de USD 550 millones y un interés de 5,625 %, una operación que marca el regreso de las empresas de Perú al mercado de capitales de Nueva York, desde 2014.

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima) asesoraron a Orazul, mientras que Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York y Los Ángeles) y Garrigues (Lima) representaron a Deutsche Bank Securities y Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., como coordinadores globales de la oferta y suscriptores; a Citigroup Global Markets, Morgan Stanley & Co. y Scotia Capital (USA) Inc. como suscriptores, y a Interbank Perú como co-estructurador.

Los fondos recaudados con esta operación se utilizarán en el refinanciamiento de pasivos, entre ellos la deuda contraída para financiar parcialmente la adquisición de Orazul Energy –la empresa emisora- por parte de I Squared Capital, junto con otros activos energéticos en Centro y Suramérica, por parte de Duke Energy, en 2016.

Orazul Energy Egenor es una compañía peruana dedicada a la generación y comercialización de energía eléctrica, que opera las hidroeléctricas Cañón del Pato (263 MW) y Carhuaquero (111 MW) en los departamentos de Ancash y Cajamarca, respectivamente.

Esta empresa fue controlada por la estadounidense Duke Energy hasta diciembre de 2016, cuando vendió sus activos en América Latina al fondo de inversiones I Squared Capital, compañía internacional que administra activos del sector energético, según BNamericas.

Asesores de Orazul Energy Egenor S. en C. por A.:

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socio Carlos Albarracín y Andrew Walker. Asociados Jonathon Jackson, Elizabeth McNichol, Alex Barlow, Claudia Paniague, Jules Mugema y David Hanno.

Rodrigo, Elías & Medrano Abogados: Socios Luis Enrique Palacios y Jorge Trelles. 

Asesores de Deutsche Bank Securities, Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., Citigroup Global Markets, Morgan Stanley & Co. y Scotiabank:

Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York y Los Ángeles): Socios Tomer Pinkusiewicz, Andrew Cheng y Romina Weiss. Asociados Toren Murphy, Elise Corey y Brian Hamano.

Garrigues: Socio Thomas Thorndike. Asociados sénior Jorge Fuentes y Rafael Martinelli. Asociada Miluska Gutiérrez.

En abril, Tars Holding, S.A.P.I. de C.V., proveedor de servicios de tecnologías de información (TI) y subsidiaria del fondo latinoamericano de inversión privada Southern Cross Group, suscribió un contrato de financiamiento sindicado con varios bancos e instituciones financieras, encabezadas por BBVA Bancomer de México, por un monto de MXN 1,250 millones (aprox. USD 65,1 millones al 9/5/2017).

Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. asistió a Tars, mientras que Jones Day representó a BBVA Bancomer. Entendemos que Macchi di Cellere Gangemi (Roma) asesoró a Latam Investments Italy, S.r.l. en su carácter de deudor prendario, pero esto no fue confirmado por el bufete antes del cierre de esta edición. 

Creel, García-Cuéllar explicó que el crédito sindicado será destinado al refinanciamiento de deuda existente y otros fines corporativos, derivados principalmente de la adquisición de Tars y la fusión con Intellego Consulting, S.A.P.I. de C.V., y de la adquisición de Getronics en América Latina.

Tars es una inversión de Southern Cross Group hecha en 2016 y tiene presencia en Argentina, Chile, Colombia, México, Perú y Estados Unidos.

La firma indicó que se trata de la ejecución de un contrato de préstamo simple en el que varias filiales fungen de deudores conjuntos y del perfeccionamiento de garantías, incluyendo la futura adhesión de otras filiales extranjeras de Tars.

Además, precisó que se creó un "complejo paquete de garantías", que incluyó un Stock Pledge Agreement sobre el 51 % del capital social de Tars y un contrato de prenda condicional no posesorio sobre las cuentas por cobrar, así como un acuerdo de compromiso de acciones para la futura adhesión de otros deudores conjuntos y el paquete de garantías conexas sobre las cuentas por cobrar.

Tars es resultado de la fusión de dos proveedores líderes de servicios de TI regionales: Intellego, empresa mexicana fundada en 1999 que ofrece servicios y soluciones de consultoría de TI, especializada en gestión de servicios empresariales y desarrollo de software en Latinoamérica, y de Getronics, que implementa soluciones y ofrece soporte y mantenimiento de centros de datos, comunicaciones y ambiente de trabajo. Fundada en 1988, es un proveedor global de servicios de TI con presencia en Colombia y México.

Con información de Expansión, donde también tiene inversiones Southern Cross, Lavca Ventures Investors reseñó, en agosto pasado, la adquisición de una participación mayor al 50 % de la empresa Intellego por parte del fondo de capital privado. Intellego tiene presencia en Guatemala, Ecuador, Perú, Chile, Argentina y Brasil. Cuatro meses después y tras completar la adquisición de Getronics, Southern Cross anunció la fusión de esta con Intellego. 

Asesores de Tars Holding, S.A.P.I. De C.V.:

Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Giovanni Ramírez Garrido y Jorge Montaño. Asociados sénior Víctor Gallegos e Iñigo de Velasco. Asociados  Lorena Bustamante y Javier Lavalle.

Asesores de BBVA Bancomer:

Jones Day (Ciudad de México): Socio Manuel Romano. Asociados Jesús Pérez y Paulina Bracamontes.

La empresa estadounidense de zapatos casuales Crocs, Inc. resolvió exitosamente un caso de piratería (incautación de mercancía ilegal) en el Puerto de Acajutla de El Salvador, el pasado 2 de mayo, en el cual fue, nuevamente, asistida por García & Bodán El Salvador.

Para la resolución del caso, el bufete se sirvió de su equipo especialista en propiedad intelectual, el cual logró que las medidas en frontera fueran aplicadas por el departamento de Sonsonate.

Sobre la contraparte, la firma señaló que se trata de una empresa salvadoreña que importaba a gran escala los productos ilegales, cuya identidad quedó resguardada tras la firma de un acuerdo de confidencialidad.

Destacan que luego de negociaciones con la contraparte, se alcanzó un acuerdo y se procedió a la incautación y destrucción de 20.000 pares de zapatos, efectuada el pasado 29 de marzo, bajo supervisión de los fiscales del departamento de Sonsonate.

El acuerdo involucró una compensación económica (cuyo monto se mantuvo en reserva), tras lo cual se dio por finalizado el proceso penal, puntualizó el bufete.

El caso, señala la firma, se remonta a agosto de 2016, cuando la parte demandante interpuso medidas cautelares ante la Fiscalía General de la República de El Salvador, que delegó el caso en la unidad de Sonsonate, consistentes en la incautación del producto y su posterior destrucción, una vez finalizado el proceso. 

Crocs, Inc. junto con sus subsidiarias, diseña, desarrolla, fabrica, comercializa y distribuye calzado casual y accesorios para hombres, mujeres y niños en todo el mundo. Ofrece un amplio portafolio de productos de todas las temporadas. Desde su creación en 2002, Crocs ha vendido más de 300 millones de pares de zapatos en más de 90 países alrededor del mundo.

Las principales marcas registradas de la compañía incluyen el logotipo de Crocs y la marca de la palabra de Crocs. Comercializa sus productos en aproximadamente 90 países a través de minoristas y distribuidores nacionales e internacionales, así como directamente a los consumidores finales a través de tiendas minoristas.

Al 31 de diciembre de 2016, Crocs, Inc. operaba 228 tiendas minoristas; 98 quioscos y almacenes en tiendas; 232 puntos de venta; y 12 sitios de comercio electrónico operados por la compañía. La empresa fue fundada en 1999 y tiene su sede en Niwot, Colorado, según información financiera referida por Bloomberg.

Asesores de Crocs, Inc:.

García & Bodán El Salvador: Socio Julio Vargas. Abogado Alejandro Rodríguez.

Amcor Limited, a través de su filial Amcor Holdings (Australia) PTY Limited, adquirió 100 % de Plásticos Team S.A.S., propiedad de Team Foods Colombia S.A., uno de los principales fabricantes de productos alimenticios del país andino.

Brigard & Urrutia (Bogotá) y Foley & Lardner LLP (Detroit) asesoraron a Amcor Holdings. Team Foods recibió asistencia jurídica de Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría y su equipo interno de abogados.

El contrato de compraventa de acciones del activo, dedicado a la fabricación de envases, contenedores y botellas, se firmó el 2 de mayo. El monto involucrado en la operación no se hizo público. En el proceso, Team Foods suscribió un acuerdo a largo plazo con Amcor para el suministro de recipientes de plástico rígido para sus operaciones en su fábrica de alimentos, informó Diario de León.

Con esta adquisición, se amplía la tecnología de Amcor en la región y se refuerza su posición como un proveedor global de contenedores de plástico rígido. El acuerdo incluye la compra de una instalación ubicada en Guachené, Colombia, según el referido medio de comunicación.

Plásticos Team genera alrededor de USD 13 millones al año con cerca de 80 empleados, reseña Plastics News. Fue fundada en 2009.

Amcor es líder mundial en soluciones de envasado globales, con una amplia gama de productos de envasado rígido y flexible en las industrias de envasado de alimentos, bebidas, salud, hogar y cuidado personal y del tabaco.

Asesores de Amcor Holdings (Australia) PTY Limited:

Abogada in-house: Jennifer Bourgoin.

Brigard & Urrutia: Socio Álvaro Cala. Asociados Jeison Larrota, Natalia Gutiérrez de Larrauri, Jimena Rincón y Paula Morales. 

Foley & Lardner LLP (Detroit): Socios Daljit Doogal y Omar A. Lucia. Asociado Shang Kong.

Asesores de Team Foods Colombia S.A.:

Abogados in-house: Carlos Rave, Juan Sebastián Niño y Felipe Iguarán.

Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría: Socio Hernando Padilla. Asociados Paula Buriticá y Pedro Arango.

El conglomerado de infraestructura China Communications Construction Company Limited, a través de su brazo regional, CCCC South America Regional Company S.À.R.L., firmó un acuerdo de inversión para adquirir 51 % en WPR São Luís Gestión de Portos y Terminales Ltda., entidad que construye y opera una terminal portuaria privada en la ciudad de São Luís, Estado de Maranhão, Brasil.

Dicha empresa es propiedad de WPR Participações Ltda., cuyos accionistas son Walter Torre Júnior, Paulo Remy Gillet Neto, José Hagge Pereira, Nilton Bertuchi y Roberto Bocchino Ferrari. 

Según detalla Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, que asistió a WPR Participações Ltda., el desembolso de CCCC se estructurará como una inversión de capital de BRL 219 millones, mediante la suscripción de nuevas acciones equivalentes a 51 % del capital social de WPR São Luís, así como una financiación de BRL 1.510 millones, por un monto total de inversión de BRL 1.729 millones.

Stocche Forbes Advogados, por su parte, representó a CCCC South America Regional Company S.À.R.L., en la asociación pactada el pasado 6 de abril, y cuyo cierre está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

WPR São Luís Gestión de Portos y Terminales Ltda. (WPR São Luis), filial del grupo WTorres, logró de parte del Gobierno de Brasil, la autorización para construir y operar una terminal portuaria privada en la ciudad de São Luís, Estado de Maranhão, Brasil.

Maranhão es uno de los nuevos puntos de venta de los productos agrícolas del norte del país, y ayuda a reducir el tráfico en la exportación logística, especialmente la soja.

CCCC South America Regional Company, subsidiaria de CCCC, está basada en São Paulo y se dedida a la construcción de proyectos de infraestructura. Su casa matríz es considerada una de las mayores compañías de construcción y diseño de puertos, además de carreteras y puentes, ferrocarriles, y es la segunda en materia de dragado a escala mundial. Actualmente cuenta con 34 subsidiarias de propiedad total o controladas.

Asesores de WPR Participações Ltda.:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Hiram Bandeira Pagano Filho, Fabiano Ricardo Luz de Brito, Rossana Fernandes Duarte y Bruno Dario Werneck. Asociados Bruno Rieger Salzano, Maria Telles Rudge, Carlos Herculano Capeletti Cubillas y Mariana Ismael Queiroga de Albuquerque.

Asesores de CCCC South America Regional Company S.À.R.L.:

Stocche Forbes Advogados: Socio Guilherme Forbes. Asociados Matheus Campos y Mariana Vendramini.