Unifin Financiera, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R., empresa mexicana de servicios financieros no bancarios, realizó una oferta de bonos globales de alto rendimiento, a una tasa de 7.000 % y vencimiento en 2025, por USD 450 millones. Se trata de una colocación privada, realizada de acuerdo con la Regla 144A/Regulación S del mercado de valores estadounidense.

En la operación que cerró el 15 de mayo, Citigroup, Barclays y Credit Suisse actuaron como compradores iniciales, mientras Citigroup fungió además como coordinador global de la emisión internacional.

Unifin Financiera, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R. fue asistida por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York; en tanto que los compradores iniciales estuvieron representados por Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C., en Ciudad de México, y Paul Hastings LLP en Nueva York y São Paulo. Entendemos que Mancera, S.C., en Ciudad de México, también participó en la operación, pero por motivos de confidencialidad el bufete declinó comentar sobre el tema. 

Cleary Gottlieb indicó que Unifin utilizará el producto de la oferta para canjear sus bonos sénior con tasa de 6.250 % y vencimiento en 2019, y pagar la deuda a corto plazo con respecto de sus actuales líneas de crédito, y utilizará el resto, si lo hubiere, para propósitos corporativos generales.

Desde hace más de dos décadas, Unifin ofrece servicios de leasing (arrendamiento de bienes), factoraje financiero, crédito para la adquisición de autos nuevos y usados y seguros y fianzas.

En septiembre de 2016, Unifin emitió bonos en el mercado internacional por USD 400 millones con rendimiento de 7,25 % y vencimiento en 2023.

Asesores de Unifin Financiera, S.A.B. De C.V., SOFOM, E.N.R.:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socio Jorge Juantorena. Asociados Aaron Saunders y David Stuckey. Abogada internacional Pamela Arce. Asistente legal Leidy Valencia. Pasante Eloise Skinner.

Asesores de Citigroup, Barclays y Credit Suisse:

Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio: Luis A. Nicolau. Asociados Leopoldo Fragoso y Luis Posadas.

Paul Hastings LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Michael L. Fitzgerald, Arturo Carrillo y Steven Sandretto. Asociada Stephanie Rohlfs. Asociado extranjero Rodrigo Guaida. 

David García Morales

La firma colombiana Lloreda Camacho & Co anunció la incorporación de David García, proveniente de la Gerencia de Impuestos de Ecopetrol S.A., como nuevo director del área tributaria. El socio Ignacio Santamaría es el líder del equipo conformado por seis miembros.

Lloreda Camacho resaltó la amplia experiencia de García “por más de una década en diferentes firmas de abogados”, además de “cinco años en la Gerencia de Impuestos de Ecopetrol S.A. donde no solo participó en los procesos de internacionalización y reorganización del Grupo Empresarial, sino también asesoró a todas las áreas financieras de la Compañía (especialmente las Gerencias de Contabilidad, Tesorería, Finanzas Corporativas, Nuevos Negocios, entre otras)”.

“De esta forma, con la vinculación de David García a la firma Lloreda Camacho, los clientes contarán no solo con un asesor tributario, sino también con un socio en el desarrollo de su estrategia comercial e industrial, dado su conocimiento y experiencia como in-house”, declaró el bufete a LexLatin.

Por su parte, García aseguró que concretó su incorporación toda vez que “Lloreda Camacho ha sido por décadas una firma insigne en el mercado legal colombiano. Los Drivers, la cultura organizacional y la infraestructura de la firma dirigida a los clientes constituyen el marco ideal para el desarrollo profesional como abogado tributarista”.

Agregó que dada la “multiplicidad de clientes nacionales y extranjeros, los retos y las oportunidades corresponden a dar un asesoramiento integral dentro de una legislación tributaria cada vez más compleja, debido entre otros a la inclusión de las NIIF en las bases fiscales, la proliferación de normas tributarias internacionales y la sofisticación de los mecanismos para el cumplimiento electrónico de las obligaciones fiscales”.

El bufete asesora a clientes de las industrias de telecomunicaciones, consumo masivo, recursos naturales, infraestructura, servicios jurídicos, así como tecnológica, farmacéutica, financiera y del mercado de capitales.

Lloreda Camacho precisó que el nuevo director “tiene a su cargo el asesoramiento integral de los clientes en materia tributaria, con el fin de que los proyectos, modelos de negocio y estrategias comerciales e industriales se desarrollen con un cumplimiento efectivo y eficiente de las normas tributarias”.

Con este objetivo, el especialista coordina el trabajo “no solo con los equipos financieros y legales de las compañías a las cuales asesora, sino con su equipo de trabajo y las demás áreas de práctica de la firma”.       

Más sobre David García

David García Morales ha enfocado su práctica profesional en el área tributaria por más de 15 años. Ha asesorado sobre legislación tributaria nacional y tratados tributarios internacionales en jurisdicciones donde Ecopetrol y sus filiales tienen presencia comercial, incluyendo Colombia, Estados Unidos, Brasil, Perú, España. También ha participado en el análisis tributario para obtener una distribución de dividendos de los beneficios de las compañías operadoras a los accionistas; y sobre las implicaciones fiscales de las transacciones financieras de proyectos, entre otros asuntos.

Entre los casos más relevantes que manejó está la representación de Ecopetrol en transacciones para adquirir bloques exploratorios en Brasil.

Antes de pertenecer a Ecopetrol, ejerció como asociado sénior de Philippi, Prietocarrizosa. Ferrero DU & Uría, entre 2006 y 2012. Previamente fue abogado en Godoy & Hoyos Abogados, desde 2004.

Egresó como abogado de la Universidad del Rosario, y de esa misma casa de estudios posee Certificado en Gerencia Financiera, Máster en Derecho Financiero y Máster en Tributación. Además, cursó un LL.M, en International Taxation en la London School of Economics and Political Science, y el Curso International Aspects of Taxation en la Georgetown University Law Center. 

David García Morales

David García Morales es especialista en derecho tributario. Luego de ejercer durante media década en al Gerencia de Impuestos de Ecopetrol, se ha unido a Lloreda Camacho & Co como director del área fiscal.

A propósito de su nuevo cargo accedió a responder el Cuestionario LexLatin.

¿Por qué decidió hacerse abogado?

Siempre he creído que la Norma Legal y Constitucional es el mejor modelo para lograr la organización social. El respeto a las normas y su cumplimiento por los asociados permite una convivencia ordenada y respetuosa. Decidí ser abogado con el fin de estudiar a profundidad la forma como Ley, siendo una herramienta tan poderosa para lograr la paz, el consenso y el orden.

¿Puede indicarnos una meta a mediano plazo?

A nivel personal, quiero seguir viendo crecer a mi hijo con la felicidad propia de los niños. A nivel profesional, quisiera escribir un libro sobre tributación internacional.

¿Qué consejo le daría a las nuevas generaciones de abogados?

Mi consejo sería: "Nunca nada es suficiente". Como en los deportes de alto rendimiento, la profesión legal es una constante competencia donde no solo los competidores cada vez son más especializados, sino también el deporte se hace más complejo (nuevas normas, nuevos negocios y transacciones, más jurisdicciones involucradas). En consecuencia: "Nunca nada es suficiente", porque cada día es necesario un duro entrenamiento y un constante estudio de los asuntos legales.

¿Cuáles son, según usted, las cualidades más importantes que debe tener un abogado para alcanzar el éxito?

Pasión por la profesión, disciplina en el estudio de la Ley y empatía con las necesidades del cliente.

Si no fuese abogado, ¿cuál profesión hubiese escogido? ¿Por qué?

Finanzas o economía. Me gusta la forma lógica bajo la cual los números explican muchos de los fenómenos sociales, transacciones y negocios que nos rodean.

¿Puede indicarnos una película o libro que recomendaría a los estudiantes de Derecho?

Too big to fail, de Andrew Ross. No solo es un libro bien escrito y entretenido, sino también muestra cómo los vacíos legales y la sofisticación de los instrumentos financieros pueden impactar el diario vivir de millones de personas.

Recientemente, Mondel?z Nicaragua, S.A., subsidiaria de Mondel?z International Inc., vendió una planta industrial procesadora de galletas y otros activos por más de USD 4 millones, e implementó un plan de retiro voluntario para más de 400 trabajadores que quedaron cesantes tras el cese de operaciones de la empresa en ese país en agosto del año pasado.

En la operación, la compañía fue asistida por García & Bodán en la suscripción de contratos para la negociación y venta final de la propiedad y activos. La identidad de la compradora de la planta no fue revelada. 

García & Bodán explicó que el plan de retiro voluntario otorgó indemnizaciones adicionales a las establecidas en la legislación nicaragüense, paquetes de casi 1 y hasta 2 mensualidades "por cada año trabajado, hasta completar 12 salarios en algunos casos, que es más de lo que la ley establece, además de asesoría en temas laborales para poder valorar currículos y conseguir empleo en otras empresas".

El bufete agregó que dicho plan "abarcó desde revisiones y cálculos de los severance de ley, revisión de contratos de los trabajadores, comunicaciones con las autoridades del Ministerio del Trabajo, negociaciones con el sindicato de la empresa y los mismos trabajadores, hasta la determinación de las consecuencias jurídicas y fiscales". 

La empresa operaba desde 2012 en Nicaragua en lo que fue la planta de Nabisco Cristal, desde 1972, y luego de Kraft Foods, anteriormente parte de Mondel?z. Desde allí, la empresa exportaba parte de su producción al resto de países de Centroamérica.

Asesores de Mondel?z Nicaragua, S.A.:

Abogada in-house: Melania Calzada. 

García & Bodán: Socio Carlos Téllez. Asociados Denisse Gutiérrez y Paúl Rodríguez.

El 21 de abril, Scotiabank Chile abrió dos líneas de crédito a Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A., subsidiaria del grupo colombiano ISA, por USD 26.737.949, equivalentes a UF 680 mil. 

En la operación, Morales & Besa asesoró legalmente a Ruta del Maule mientras que Cariola, Díez, Pérez-Cotapos, representó a Scotiabank Chile.

Los préstamos sirven para financiar la ejecución de las obras adicionales de seguridad y servicios de la concesión “Ruta 5, Tramo Talca - Chillán” y financiar la emisión de boletas de garantía bancarias de fiel cumplimiento, a ser otorgadas por Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. a favor de la Dirección General de Obras Públicas.

Como la concesionaria había recibido un financiamiento precedente, “se celebró un acuerdo entre los acreedores, Banco de Crédito e Inversiones, como acreedor sénior, y Scotiabank Chile, como acreedor del Financiamiento de Obras, con el objeto de regular el orden de prelación de pagos entre éstos, en caso de ejecución forzada de sus respectivas garantías, así como la distribución de los pagos entre sí en un eventual escenario de terminación o pérdida anticipada de la concesión”, destacó Morales & Besa.

Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. es la titular de la concesión de la obra pública fiscal “Ruta 5, Tramo Talca - Chillán”, una autopista de doble calzada de 193,3 km de longitud que se emplaza entre las regiones del Maule y Bío Bío.

Asesores de Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A.:

Morales & Besa: Socios Carlos Silva y Myriam Barahona. Asociados Juan Carlos Juri y Pedro Pablo Valenzuela.

Asesores de Scotiabank Chile:

Cariola, Díez, Pérez-Cotapos: Socio Rodrigo Sepúlveda. Asociados Fernando Bustos e Ignacia Zalaquett.