Xingu Rio Transmissora de Energia S.A. realizó, en el mercado brasileño de valores, la segunda emisión de debentures simples, no convertibles en acciones, en una serie única de 1.250.000 unidades por un monto de BRL 1.250 millones (USD 358.600.000 al 26 de abril).

La oferta pública restringida se realizó el 22 de marzo, de conformidad con la Norma 476 de la Comisión de Valores Mobiliários.

En esta, la emisora y State Grid Brazil Holding S.A., su casa matriz y garante de la colocación, fueron aconsejadas por Stocche Forbes Advogados y sus respectivos equipos legales internos.

Banco Santander (Brasil) S.A., que actuó como coordinador líder, fue asistido por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.

La operación concluyó el 29 de marzo. La misma había sido aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, el 19 de marzo, según acta publicada por el Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

De acuerdo con el documento, los recursos obtenidos en la emisión serán utilizados por Xingu Rio para reforzar la caja de la compañía y para la implementación del proyecto relacionado con el Contrato de Concesión Nº 07/2015 ANEEL, que contempla la construcción, operación y mantenimiento de la línea eléctrica Xingu-Terminal Rio.

Dicha instalación tiene más de 2.534,6 kilómetros, atravesará cinco estados brasileños. (Pará, Tocantins, Goiáis, Minas Gerais y Rio de Janeiro) y debería entrar en operación comercial el 2 de diciembre de 2019, según el citado contrato.

Constituida en 2015, Xingu Rio es subsidiaria de State Grid que, a su vez, es propiedad de State Grid Corporation of China.

Asesores legales

Asesores de Xingu Rio Transmissora de Energia S.A. y State Grid Brazil Holding S.A.:

• Abogados in-house de Xingu Rio Transmissora de Energia S.A.: Hugo Silva y Maria Gyrão.
• Abogadas in-house de State Grid Brazil Holding S.A.: Mônica Souza y Laura Pinheiro.
• Stocche Forbes Advogados: Socio Frederico Moura. Asociados Paula Lyrio, Caio Morais y Thais Gurjão.

Asesores de Banco Santander (Brasil) S.A.:

• Abogada in-house: Adriana Mantovani.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Marina Anselmo Schneider y Frederico Kerr Bullamah. Asociados Raphael Saraiva y Roberto Paschoal.

El 10 de abril, Electronic J.R.C., S.R.L., que es parte de General Energy Solutions Inc. (GES) de Taiwán, recibió un financiamiento, bajo la modalidad de project finance, de Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), y de la entidad alemana Deutsche Investitions- Und Entwicklungsgesellschaft Mbh - DEG por un monto de USD 38 millones.

La beneficiaria del préstamo recibió apoyo de Loeb & Loeb LLP (Nueva York) y Jiménez Cruz Peña -JCP- (Santo Domingo).

Los prestamistas fueron asistidos por Hogan Lovells (Washington, D.C.) y Pellerano & Herrera (Santo Domingo).

Los recursos del préstamo serán destinados al desarrollo del proyecto Monte Plata Solar, de energía fotovoltaica, cuya primera fase está en funcionamiento desde 2016.

JCP indicó que la planta, con una capacidad de 30 MW, es la única de energía fotovoltaica que opera en República Dominicana y que vende directamente a la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE), en función del régimen especial para energías renovables.

La firma agregó que ha estado involucrada con este proyecto desde su fase de adquisición de concesión y desarrollo.

Pellerano & Herrera indicó que trabajó en la debida diligencia, en la revisión del acuerdo de financiamiento y en la negociación del paquete de garantías de la primera y segunda fases del proyecto. 

El 25 de julio de 2011, Electronic J.R.C. firmó un contrato de concesión con el Estado dominicano para la explotación de obras de energía eléctrica a partir de fuentes primarias renovables de energía solar fotovoltaica.

Entonces, la compañía fue autorizada para construir, instalar, operar y explotar un parque solar fotovoltaico con capacidad de 33 MW. Al mismo tiempo, fue autorizada para construir una línea de transmisión de 69 KV, de un kilómetro, para enlazar con la subestación Monte Plata, de acuerdo con documento de la Superintendencia de Electricidad. Se espera que una vez esté operativa la segunda fase del proyecto, el aporte sea de 69 MW.  

Asesores legales

Asesores de Electronic J.R.C., S.R.L. y General Energy Solutions Inc. :

• Loeb & Loeb LLP (Nueva York): Socio Frank Lee. Asociada Cherice Landers.
• Jiménez Cruz Peña (Santo Domingo): Socia Katherine Rosa. Asociada sénior  Jennifer Beauchamps. Asociada Gisselle Valera.

Asesores de Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V.(FMO) y Deutsche Investitions- Und Entwicklungsgesellschaft MbH - DEG:

• Hogan Lovells (Washington, D.C.): Socio Wylie Levone. Consejero Thomas Hechl. Asociada Patricia Duffy.
• Pellerano & Herrera (Santo Domingo): Socios Luis Rafael Pellerano y Joanna Bonnelly.

La Caja de Compensación de Asignación Familiar de Los Andes realizó la tercera emisión de bonos por USD 180 millones en el mercado chileno, con asesoría de Prieto. La empresa emisora también fue asistida por sus abogados internos.

La oferta es parte de un programa general de emisiones de títulos a 10 años autorizado hasta por USD 340 millones.

La colocación del organismo administrador de prestaciones de seguridad social se compone de dos series de bonos. La primera con vencimiento en cinco años, por un monto de CLP 53.700 millones, aproximadamente USD 89 millones, y que ofrece un rendimiento de 4,69 %. La segunda por 2.000.000 de Unidades de Fomento, con un plazo de maduración de siete años y una tasa de 2,20 %.

Credicorp Capital S.A. actuó como asesor financiero y colocador de los títulos en una oferta pública que se realizó el pasado 19 de abril. Los bonos a cinco años registraron una demanda equivalente a 1,54 veces la oferta y los de siete años de 1,61 veces.

La Caja de Compensación Los Andes fue fundada por la Cámara de la Construcción de Chile en 1953, como un fondo de derecho privado y patrimonio propio, constituido por los aportes de sus afiliados y los resultados de sus inversiones, cuyo objeto es ofrecer beneficios previsionales, como asignaciones familiares, subsidios por incapacidad laboral, reposo maternal y subsidio de cesantía.

La asesoría de Prieto cubrió las necesidades legales de la más grandes cajas de compensación del mercado chileno, con poco más de 50 % de participación. Medido en número de afiliados, con una cartera de más de 56.000 empresas afiliadas y más de 3,5 millones de trabajadores abonados.

Asesores legales 

Asesores de Caja de Compensación de Asignación Familiar de Los Andes:

• Abogados in-house: Andrés Medina y Jorge Cerda.
• Prieto (Santiago de Chile): Asociados Isabel Margarita Wolleter y Pablo Ochagavía.

Tras dos años de negociaciones, Tevcol cerró el acuerdo mediante el cual adquirió los activos de la unidad de transporte de valores del Grupo G4S. La operación cerró el 11 de abril y en ella la compradora estuvo representada por Bustamante & Bustamante, mientras que la empresa target fue asesorada por Paz Horowitz. El monto de la compra no fue revelado. 

Bustamante & Bustamante aseguró que las negociaciones iniciaron en 2016 y que su complejidad fue alta debido a que ambas compañías concentran el mercado de transporte de valores, al ser las principales competidoras en Ecuador. Agregó:

La transacción fue el resultado de dos años de complejas negociaciones entre las partes y, aproximadamente, un año de análisis de la concentración económica por parte de la Autoridad de Competencia, proceso en el que Bustamante & Bustamante logró la obtención de una resolución favorable sujeta a compromisos razonables que permitió que las partes cierren exitosamente la transacción"

Entretanto, Paz Horowitz destacó que la operación fue compleja por la materia (seguridad) y porque con esta Tevcol tendrá una participación muy significativa en el mercado.

Tevcol fue fundada en 1967 y ofrece, entre otros, servicios de transporte de valores, seguridad VIP, custodia, servicio integral de bóvedas y vigilancia armada. El Grupo G4S es una multinacional británica con sede en Crawley. Presta servicios de seguridad integral y tiene una plantilla de más de 570.000 empleados en los 125 países en los que está presente.

Asesores legales

Asesores de Tevcol:

• Bustamante & Bustamante: Socio José Rafael Bustamante Crespo. Asociadas Tania Irigoyen, Valentina Carrasco y Paz Bueno.

Asesores de Grupo G4S:

• Paz Horowitz: Socio Jorge Paz. Asociada María del Mar Heredia.

Con la asesoría jurídica de Claro y Cia., la Clínica Las Condes, uno de los centros de salud más importantes de Chile, concluyó su proceso de reestructuración de deuda de largo plazo con la emisión de bonos por USD 113 millones -2,5 millones de Unidades de Fomento (UF)-, el pasado 18 de abril.

Esta oferta de títulos se suma a una emisión previa de USD 159 millones -3,5 millones de UF- que totalizan un monto representado en papeles de deuda de USD 272 millones. Dichos recursos permitirán a la institución refinanciar pasivos con el fin de optimizar su curva de vencimientos.

La emisión se estructuró con bonos Serie E con un plazo de vencimiento de cinco años y una tasa calculada en Unidades de Fomento de 2,39 % anual y una regla de amortización bullet, que permite pagar solo los intereses durante el plazo de vigencia del bono y cancelar el capital completo en la fecha de vencimiento.

La demanda alcanzada fue equivalente a 1,47 veces la oferta, según un comunicado de LarrainVial, que fungió como agente estructurador y colocador de la emisión.

Los bonos recibieron una calificación de riesgo A-, otorgada por Feller, Rate y Humphreys.  “La transacción contó con la participación de una diversificada base de inversionistas, entre los que se encuentran fondos mutuos, compañías de seguros, family offices, entre otros”, señala el comunicado. 

Clínica Las Condes, según se indica en su página web, es una de las instituciones que más ha invertido en tecnología clínica y quirúrgica en el país austral y, además, cuenta con el mayor número de certificaciones internacionales. Esta clínica se ha convertido en un amplio complejo constituido por 23 centros especializados.

Asesores legales

Asesores de Clínica Las Condes:

• Claro y Cia (Santiago de Chile): Socios José Luis Ambrosy y Juan José León. Asociados Andrés del Sante y María Jesús Muñoz.