El Municipio de Carmen, en el estado de Campeche, en el sur de México, obtuvo un crédito del estatal Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. (Banobras) por un monto de MXN 283 millones (USD 15.686.300 al 25 de abril), a una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días más 85 puntos base.

En la operación, registrada el 16 de abril, el gobierno del municipio mexicano fue asesorado por Chávez Vargas Abogados, S.C., única firma involucrada.

La firma precisó que la entidad utilizará los fondos provenientes del crédito para destinarlos al refinanciamiento de deuda pública. Destacó que este es el primer refinanciamiento municipal otorgado de acuerdo con la Ley de Disciplina Financiera, la cual exige que se contrate financiamiento “bajo los mejores términos y condiciones de mercado”.

En este caso, el prestamista compitió en licitación pública con Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, grupo Financiero Interacciones; Banorte y Bansí, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Brian Minutti, socio de la firma, expresó:

El refinanciamiento representó una reducción de tasa en el perfil de deuda de casi 80 % para el Municipio de Carmen. La mejora en el perfil de deuda representa un cambio total para las finanzas municipales de Carmen y les permitirá aplicar esos recursos en mejoras para el municipio y en beneficio de sus habitantes”

Agregó que, si bien diversos estados de México han obtenido financiamiento bajo la Ley de Disciplina Financiera, “el Municipio de Carmen es el primer municipio que aprovecha los esquemas planteados en la legislación federal, siendo un claro caso de éxito en consideración a los beneficios obtenidos”.

Asesores legales

• Chávez Vargas Abogados, S.C.: Socio Brian Minutti. Asociados sénior Alejandro Carreño y Miguel Martínez.

El 26 de marzo, Inchcape plc, compañía británica distribuidora y minorista multimarca de autos premium y de lujo, completó la adquisición de la empresa familiar Grupo Rudelman, distribuidor y minorista exclusivo de Suzuki en Costa Rica y Panamá, por un monto de USD 284 millones.

La compradora estuvo representada en la transacción por Arias, Fábrega & Fábrega -ARIFA- (Ciudad de Panamá), cuyos abogados trabajaron en la consolidación de las nuevas operaciones comerciales de Inchcape Plc. en Panamá. La firma también realizó la evaluación y reorganización de la estructura corporativa producto de la compra, redacción de la documentación corporativa y evaluación de los acuerdos de fusiones y emisión de acciones.

Inchcape plc también fue asesorada por Greenberg Traurig, LLP (Miami) y EY Law (San José de Costa Rica). Esta última precisó que parte de su equipo de abogados venía trabajando en la operación desde mediados del año pasado, cuando se suscribió el acuerdo de compraventa con Rudelman.

EY indicó que actuó como asesor legal, fiscal y de estrategia, participando durante las etapas de debida diligencia, estructuración y cierre de la transacción.

Por la empresa objetivo intervino Arias (El Salvador, Costa Rica y Panamá), estudio que participó en todas las etapas del M&A, "incluyendo un proceso de licitación preliminar, la debida diligencia de los proveedores, la redacción y negociación de la documentación y la ejecución y el cierre de las transacciones".

Al momento de la publicación de esta nota, LexLatin no pudo confirmar la participación de otros asesores legales externos en representación de Grupo Rudelman. 

El acuerdo cerrado incluye Holding de Las Americas S.A. y Fundación Rudco, empresas del Grupo Rudelman, el cual tmbién representa a marcas emergentes, además de Suzuki.

Esta es la sexta adquisición de Inchcape en el negocio de distribución de autos en los últimos dos años, según un comunicado de prensa de la compañía con sede en Londres. "Con esta adquisición, nuestro cliente Inchcape plc aumentará su alcance y fortalecerá aún más su presencia y reconocimiento en la región", expresó EY Law.

Inchape, que opera en 31 mercados a escala gobal, es distribuidor exclusivo de Suzuki en Singapur desde 1977 y en Argentina desde 2016. La empresa también representa a otros fabricantes de autos premium y de lujo.

Tanto en Panamá como en Costa Rica, Suzuki se ubica entre las cinco marcas del top five del mercado automotriz. En 2017 comercializó 12.500 vehículos en ambos mercados, de acuerdo con datos aportados por Inchcape.

Asesores legales

Asesores de Inchcape plc:

• Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá): Socios Federico Alfaro y Andrés N. Rubinoff. Asociados Ricardo E. Arosemena, David Polo y Javier Yap Endara.
• Greenberg Traurig LLP (Miami): Vice Chair Patricia Menéndez-Cambó. Shareholder Juan Delgado. Asociados Stephen Pelliccia, Roberto Rodríguez Allen y Alexander J. Iparraguirre.
• EY Law (San José de Costa Rica): Socios directores Hernán Pacheco y Rafael Sayagués. Socios Alejandro Antillón y Antonio Ruiz. Senior managers Ana Sáenz, Paola Castro y Meitner González. Manager Paola Rivera y Mariela Hidalgo. Sénior Shirley Araya.

Asesores de Grupo Rudelman:

• Arias (El Salvador): Socio Zygmunt Brett.
• Arias (Costa Rica): Socios Andrey Dorado y Carolina Flores. Asociada Tracy Varela. Paralegal Alberto Carrillo. 
• Arias (Panamá): Asociadas María Cristina Fábrega de Duque, María Elena Moreno y Mayrolis Parnther Rodríguez. 

Holland & Knight LLP representó al Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (Infonacot) en la emisión de pagarés sénior por un monto de MXN 2.000 millones, equivalentes a USD 111 millones, en la Bolsa Mexicana de Valores.

La colocación forma parte de un programa de bonos registrado hasta por MXN 10.000 millones, aproximadamente USD 555 millones.

La operación cerró el 19 de abril. A pesar de que los títulos no cuentan con la garantía del Gobierno, fueron calificados "AAA" por Fitch y HR Ratings.

Este programa de emisiones complementa la estructura de financiamiento del Infonacot junto con la titularización por MXN 4.000 millones, equivalentes a USD 230 millones, realizada en 2017, y en la que también participó Holland & Knight LLP como representante legal de la institución.

En esta emisión, CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple, actuó como representante común para los tenedores de los pagarés sénior. Actinver Casa de Bolsa S.A. de CV y Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de CV participaron como suscriptores principales.

El Infonacot es un organismo público descentralizado de interés social, adscrito a la Secretaría del Trabajo y Previsión Social. La entidad promueve el ahorro de los trabajadores y otorga financiamiento para la adquisición de bienes y pago de servicios.

Asesores del Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (Infonacot):

• Holland & Knight LLP (Ciudad de México): Socio Alejandro Landa Thierry. Asociados José Luis Villareal y Gerardo Rotzinger.

Felsberg Advogados asesoró legalmente a Stemac Group, empresa brasileña fabricante de generadores y otros equipos industriales, en la reestructuración judicial de su deuda por USD 700 millones. El objetivo es mantener operativa a la compañía mientras esta logra algún acuerdo de venta o fusión, como vía para sanear sus finanzas.

Stemac tiene 70 años en el mercado y ofrece distintos tipos de generadores de energía, sistemas completos, paneles certificados, bombas de motor y motores diésel para empresas agrícolas, clínicas y hospitales, plantas industriales, edificios, centros comerciales y el sector retail.

Tiene su sede en Porto Alegre, es filial de Stemac S.A. Participações y, según indicó el despacho, la compañía es una de las 10 mayores competidoras en su sector a escala internacional.

La firma señaló que: 

Desde febrero de 2017, Stemac ha estado trabajando en una venta estratégica o en una asociación que le permita recuperar su solvencia financiera. 

El plan de recuperación judicial, aprobado el pasado 17 de abril, pretende posibilitar el mantenimiento de las actividades de la empresa hasta la conclusión de las negociaciones de fusión o adquisición, puesto que hay empresas y posibles inversionistas interesados ??en su adquisición total o parcial.

Según João Carlos Mendonça, socio de Felsberg, el proceso de recuperación judicial ofrece aún más seguridad jurídica para la ejecución completa de estas negociaciones.

Después de la aprobación del plan de recuperación judicial por parte de la judicatura, Stemac tiene un plazo de 180 días para aprobar, junto con sus acreedores y la judicatura, un plan de reestructuración de pasivos. Las deudas contraídas hasta la fecha de aprobación serán congeladas y renegociadas.

Mendonça apuntó que este proceso judicial es la mejor forma para que la empresa manufacturera pueda renegociar con acreedores y proveedores en un clima de certidumbre, dada la recesión que ha experimentado la economía brasileña durante los últimos tres años.

 Asesores legales 

Asesores de Stemac Group:

• Felsberg Advogados (São Paulo): Socios Fabiana Solano y João Carlos Anderson Corrêa de Mendonça. Asociados sénior Renato Brandão y Thiago Dias Costa.

El 16 de abril, un sindicato de instituciones financieras integrado por Sufisa S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A. y Banco de Santa Cruz S.A., otorgó un préstamo garantizado a Terminal Puerto Rosario S.A., operadora del puerto de la ciudad de Rosario, Argentina, por un monto de USD 3,5 millones.

Marval, O’Farrell & Mairal, único bufete que participó en la operación, asistió a Sufisa, que actuó como organizador; a Nuevo Banco de Santa Fe, que fungió de agente administrativo, y a Banco de San Juan y Banco de Santa Cruz, en calidad de prestamistas.

La prestataria recibió apoyo de su equipo legal interno.

Marval indicó que los recursos derivados del financiamiento serán destinados a usos corporativos generales y recomposición del capital de trabajo.

Como garantías del préstamo, la beneficiaria cedió, bajo contrato, ciertos derechos de cobro de Terminal Puerto Rosario.

Desde 2002, Terminal Puerto Rosario tiene la concesión para operar, durante 30 años el puerto fluvial de la ciudad de Rosario, en la provincia de Santa Fe, en la Hidrovía Paraguay - Paraná. Desde este Argentina exporta algunos de sus principales rubros. La empresa ofrece servicios a cargas y a buques para lo cual cuenta con infraestructura portuaria y equipamiento.

Asesores legales

Asesores de Sufisa S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A. y Banco de Santa Cruz S.A.:

• Marval, O’Farrell & Mairal: Socio Roberto E. Silva (h). Asociados Francisco Abeal y Agustín López.

Asesores de Terminal Puerto Rosario S.A.:

• Abogado in-house: Guido Lo Celso.