BID Invest, anteriormente Corporación Interamericana de Inversiones, otorgó préstamos A/B por un total de USD 55 millones a Vale do Paraná S.A. Álcool e Áçúcar (VDP).

La operación, de fecha 20 de febrero, involucró la participación de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) por parte de VDP, que también recibió apoyo de su equipo legal interno, al igual que las garantes del préstamo, que no fueron reveladas. Al cierre de esta edición, no se conoció si otra firma representó a la empresa en esta transacción. 

El prestamista, así como el Banco Interamericano de Desarrollo, administrador del Fondo de Cofinanciamiento de China para América Latina y el Caribe y agente en esta transacción, fueron asistidos por Dias Carneiro Advogados (São Paulo), DLA Piper LLP (Washington, D.C. y Londres), DLA Piper Martínez Beltrán (Bogotá), Consortium Legal (Guatemala) y su equipo jurídico interno. Se conoció que Walkers (Islas Vírgenes Británicas) también participó como lead counsel de la operación, pero al cierre de esta edición el bufete no lo había confirmado. 

Consortium aclaró que su participación se centró solo en el due diligence corporativo del garante local.

Los recursos aprobados por BID Invest serán desembolsados en tres tramos a solicitud de VDP.

En garantía, la empresa otorgó prendas sobre maquinaria, equipo y otros bienes muebles, cultivos de caña, raíces de caña de azúcar y portainjertos y ciertos derechos de crédito, incluyendo pólizas de seguro, así como hipotecas de la planta de etanol y de una fábrica de azúcar.

VDP utilizará los recursos para financiar la expansión y renovación de plantaciones de caña de azúcar, desarrollar una planta de azúcar y en la integración de la refinería de azúcar y etanol con una nueva planta de generación de energía eléctrica, cuya capacidad asciende a 48 MW.

Fundada en 2003, VDP fabrica y comercializa azúcar, etanol y derivados dentro y fuera de Brasil. Genera la electricidad con la que operan sus plantas.

Asesores legales

Asesores de Vale do Paraná S.A. Álcool e Áçúcar (VDP):

• Abogado in-house: Thiago Matheus Starck Fogaça de Aguiar.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socio Frederico Bullamah. Asociado Arthur Elean.

Asesores de IDB Invest:

• Abogado in-house: Rafael Díaz-Loyola.
• Dias Carneiro Advogados (São Paulo): Socios Thiago Vallandro Flores y Gustavo Junqueira. Asociado sénior Pedro Malvezzi de Araujo. Asociada Fernanda Savorelli Melhem.
• DLA Piper LLP (Washington, D.C.): Socio Gregory Smith. Consejero Christopher Dolan. Asociados Eric Carles.
• DLA Piper LLP (Londres): Asociado Robert Cockburn.
• DLA Piper Martínez Beltrán (Bogotá): Socio Camilo Martínez. Asociado sénior Andrés Afanador.
• Consortium Legal (Guatemala): Socio Álvaro Castellanos. Asociado Diego Alejos.

Un fondo privado de inversión administrado por Tanner Asset Management compró una porción de la cartera de créditos al consumo de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa) por CLP 50.000 millones, aproximadamente USD 82 millones. Banco Security  financió parcialmente la adquisición. 

Cofisa recibió asesoría de Bórquez Yunge Asesoría Estratégica, mientras que Ried Fabres representó a Tanner Asset Management Administradora General de Fondos S.A., y Guerrero Olivos fue el consultor jurídico de Banco Security.

Bórquez Yunge explicó que es la tercera vez que asesora a Cofisa en una transacción de esta naturaleza, pero esta fue especialmente desafiante por el plazo de menos de 10 días para cerrarla. 

Guerrero Olivos, por su parte, apuntó que el crédito concedido por su cliente, el Banco Security, a Tanner Asset Management fue por CLP 25.000 millones, aproximadamente USD 41 millones.

“Nuestro trabajo consistió en evaluar los riesgos de la operación y encontrar las soluciones legales”, señaló el bufete.

Por su parte, Ried Fabres se encargó de estructurar los términos financieros de la compra para Tanner y de negociar los contratos respectivos con el resto de las partes.

Cofisa es el brazo financiero del grupo comercio minorista chileno AD Retail, propietario de las cadenas ABCdin y Dijon. La primera es especialista en electrodomésticos, tecnología, entretenimiento y deportes, mientras que la segunda ofrece ropa de diseño para damas, caballeros y niños, además de accesorios.

La empresa financia compras en estas cadenas y gestiona la tarjeta ABCdin Visa.

Asesores legales

Asesores de  Tanner Asset Management Administradora General de Fondos S.A.:

• Ried | Fabres (Santiago de Chile): Socios Alvaro Caviedes y Cristián Fabres. Asociados Pablo de la Cerda, Diego Gutiérrez y Christian Schiessler.

Asesores de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa):

• Bórquez Yunge Asesoría Estratégica (Santiago de Chile): Socio Juan-Pablo Bórquez.

Asesores de Banco Security:

• Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Consejero sénior Miguel Coddou. Asociado Matías Ríos.

La energética canadiense Alvopetro, a través de su filial brasileña, alcanzó un acuerdo de operación conjunta con Imetame Energia Ltd. para gestionar el campo de producción de gas natural de Caburé, en la cuenca de Recôncavo, en el estado de Bahía.

Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados representó a Alvopetro en el proceso de negociación, junto con abogados internos de la compañía, mientras que Imetame fue asesorada por su equipo jurídico interno.

Ambas partes acordaron convocar a la Agencia Nacional de Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles de Brasil (ANP) para que revisara los términos del acuerdo y todos los datos técnicos que sustentaron la negociación.

De acuerdo con el bufete, las partes acordaron el desarrollo integral del yacimiento, de forma que en 2018 se concluyan dos yacimientos en preparación para obtener una producción temprana de 150.000 metros cúbicos por día.

En 2019, se perforarán tres pozos adicionales y se construirá una unidad de alta presión para alcanzar una producción de 450.000 metros cúbicos por día. Las partes acordaron un sistema de repartición equitativa de la producción por sectores.

Imetame será el responsable inicial por la administración del campo, por lo que tendrá derecho absoluto sobre la producción temprana ya que financiará la totalidad de la operación durante los dos primeros años del convenio. Alvopetro pagará su parte cuando comience la producción en firme o a partir de marzo de 2020.

El acuerdo establece que Alvopetro podrá asumir la gestión del campo Caburé si aumenta su participación a más de 50 % de la inversión, para lo cual acordaron plazos de revisión de las condiciones. El primero se cumplirá 18 meses después de que la socia canadiense inicie la producción o el 31 de diciembre de 2021, si el supuesto anterior no se da.

La segunda revisión se producirá cuando se haya explotado 40 % de las reservas probadas del campo.

Barbosa precisa que “la visión de Alvopetro Energy Ltd., una empresa con sede en Calgary, Canadá, es convertirse en un operador independiente líder de petróleo y gas natural en Brasil, y su estrategia es aprovechar el potencial de gas natural en tierra en el estado de Bahía”.

Asesores legales

Asesores de Alvopetro Energy Ltd.:

Abogados in-house: Alison Howard.

Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados (Río de Janeiro): Socios Marilda Rosado de Sá Ribeiro y Jorge Pedroso. 

Asesores de Imetame Energia Ltd.:

Abogados in-house: Bruno Carlesso dos Reis y Fabio Edgar dos Santos.

El 26 de marzo, Consubanco, S.A., Institución de Banca Múltiple ejecutó la sexta emisión de certificados bursátiles bancarios en la Bolsa Mexicana de Valores, por un monto de MXN 1.000 millones (USD 55.428.700 al 24 de abril), a una tasa de 9,34 % para el primer período de intereses y a un plazo de tres años.

En la operación, la emisora fue asesorada por Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C., única firma que participó en esta.

Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones, actuó como intermediario colocador en la operación.

En el Suplemento definitivo de la emisión, la empresa precisó que los recursos netos que reciba de esta serán utilizados en su totalidad para el otorgamiento de créditos con descuento de nómina.

La emisión forma parte de un programa por MXN 4 mil millones (USD 221.715.000), con vigencia de cinco años.

La misma fue calificada como "A-(mex)" por Fitch México, S.A. de C.V. y "HR A" por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Consubanco es una institución financiera especializada en el negocio de créditos, pagaderos a través de descuentos de nómina, otorgados principalmente a empleados y pensionados del sector público en México.

Asesores legales

Asesores de Consubanco, S.A., Institución de Banca Múltiple:

• Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C.: Socios Daniel Kuri Breña y Álvaro Sarmiento Lapiedra. Asociado José Alejandro Casas Farías.

El Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (Fovissste) realizó una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por 1.989.210.000 Unidades de Inversión (UDI), equivalentes a MXN 12.018,7 millones -USD 641 millones- en el mercado bursátil méxicano, con el respaldo legal de Chávez Vargas Abogados S.C.

Los títulos están garantizados por derechos sobre créditos hipotecarios otorgados por el Fovissste. Además, constituyen la emisión por el mayor monto desde que la institución gubernamental mexicana comenzó a participar en el mercado de capitales, en 2009.

Chávez Vargas fue el único despacho legal involucrado en la operación y asesoró al ente emisor en la implementación del programa de emisión de deuda FOVISCB 2018, el cual obtuvo, el pasado 10 de abril, la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Este programa tiene una vigencia de cinco años, y permite la emisión de títulos debidamente garantizados por hasta MXN 15.000 millones.

Los certificados bursátiles de Fovissste fueron calificados como "AAA (E)" por HR Ratings de México, S.A. de C.V. y "Aaa.mx (sf)" por Moody's, S.A. de C.V., lo que equivale a una baja percepción de riesgo en el mercado local. Estos títulos fueron emitidos a un plazo de 29 años y pagan intereses a una tasa fija anual de 4.60 %.

En la emisión de certificados participaron como intermediarios colocadores Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,  Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V. y  Actinver Casa De Bolsa, S.A. de C.V., mientras que el estructurador fue Consultoría XFN, S.C.

Fovissste es la entidad del gobierno mexicano encargada de ofrecer créditos hipotecarios a trabajadores del Estado. En lo que va de año ha otorgado más de 45.000 préstamos, basados en fondos creados por los aportes del Estado y de los trabajadores afiliados. Estos recursos tienen carácter previsional para los empleados públicos.

Asesores legales

Asesores de Fovissste:

• Chávez Vargas Abogados S.C. (Ciudad de México): Socios José Antonio Chávez y Brian Minutti. Asociado sénior Miguel Martínez Herrera. Asociados Vicente Anaya y Diego Medina.