Bichara Advogados anunció la incorporación de Moroni Costa como nuevo socio líder de la recién creada área de derecho penal empresarial. El especialista, quien fue socio de la boutique David Teixeira de Azevedo Advogados, está basado en São Paulo, oficina que cuenta con 110 miembros entre los equipos legal y administrativo.

La firma, en total, cuenta con 17 socios, dos consejeros y 130 asociados.

Bichara conversó con LexLatin y explicó que decidió lanzar la nueva área debido a “la demanda de asesoramiento en materia penal, así como en la defensa en investigaciones policiales y demandas penales de carácter ambiental, fiscal y de consumo”.

El bufete puntualizó que con este movimiento apuntan “a fortalecer nuestro estatus entre las mejores firmas de abogados multidisciplinarias en Brasil. La adición de una nueva área también nos permitirá aumentar la cartera de clientes y posicionarnos como un aliado capaz de atender cualquier demanda de nuestros clientes”.

Bichara precisó que la elección de Costa se basó en su amplia experiencia en el área. “Costa trabajó en una prestigiosa firma de abogados especializada en derecho penal corporativo y delitos de cuello blanco durante la última década, lo que le brindó experiencia con clientes multinacionales, casos complejos y cambios en el sistema judicial brasileño”, indicó.

“Considerando que la cartera de clientes de Bichara incluye muchas de las compañías más grandes que operan en Brasil, y, que el mercado se interesa cada vez más en los temas de cumplimiento, era natural integrar una práctica de derecho penal corporativo en su ya extensa oferta de servicios para satisfacer plenamente las necesidades de nuestros clientes. En este escenario, la amplia experiencia de Costa encajó perfectamente con la creciente presencia en el mercado de Bichara Advogados y es una respuesta adecuada a las necesidades actuales y potenciales de los clientes en un escenario económico y político cada vez más complejo”, detalló.

Por su parte, Moroni Costa manifestó sentirse “muy entusiasmado con el desafío de implementar un área completamente nueva en una firma multidisciplinaria”. Afirmó que su decisión de unirse al bufete se debió a que “quería tener la experiencia de trabajar con un equipo multidisciplinario, formado por personas talentosas de diversas áreas de práctica. Encontré eso en Bichara Advogados”.

Sobre el nuevo socio

Moroni Costa cuenta con una sólida trayectoria en el área penal, con énfasis en delitos de cuello blanco. Ha manejado asuntos de fraude contable, bancarrota, corrupción y soborno, fraude fiscal, cumplimiento, malversación de fondos, lavado de dinero, delitos ambientales, difamación, cibercrimen y privacidad, violación de propiedad intelectual, entre otros.

Ha litigado en algunos de los casos más notorios en Brasil durante los últimos 15 años, como la Operação Lava Jato y en Audiencias del Congreso (CPI). Ha representado a empresas multinacionales y sus empleados en negociaciones con las fiscalías en casos ambientales y accidentes.

Antes de unirse a David Teixeira de Azevedo Advogados en 2002, ejerció en Demarest e Almeida Advogados y en Gusmão & Labrunie.

Se tituló en la Universidade de São Paulo y tiene un LL.M. en Derecho Penal otorgado por la misma casa de estudios.

Moroni Costa se estrena como socio de Bichara Advogados en la nueva área de derecho penal corporativo. Su amplia experiencia profesional de 15 años, en 12 de los cuales se ha especializado en delitos de cuello blanco, son su mejor aval para asumir el reto.

Desde su nuevo cargo, aceptó contarnos cómo su madre le motivó a escoger el camino del derecho, en nuestro Cuestionario LexLatin.

¿Por qué decidió convertirse en abogado?

Cuando tenía diecisiete años estaba considerando muchas carreras diferentes. Sin embargo, no había abogados o personas que hubiesen estudiado derecho en mi familia, así que no consideré esa opción al principio. Un día, mi madre me hizo una pregunta que cambió mi vida. Ella dijo: "Hijo mío, realmente crees que SIEMPRE tienes razón en tus argumentos. Eres muy elocuente. Defiendes tus ideas con tanta pasión. ¿Has considerado ser abogado?" Ese día, un interruptor se encendió en mi cabeza. Empecé a aprender sobre derecho y sabía que era apto para eso. Entonces decidí convertirme en abogado. Nunca se me pasó por la mente buscar otras alternativas dentro del ejercicio del derecho, como juez o fiscal. Solo sabía lo que tenía que hacer.

¿Podría hablarnos sobre un objetivo a corto plazo?

Presentar la práctica de derecho penal corporativo de Bichara a todos los clientes de la firma y conocerlos en detalle.

¿Podría mencionar a un mentor que lo haya ayudado a lograr sus objetivos profesionales o a un abogado que admire?

Admiro a mi mentor, David Teixeira de Azevedo.

¿Una película o un libro que le gustaría recomendar a los estudiantes de Derecho?

Película: 12 Angry Men, de Sidney Lumet. Libro: El proceso, de Franz Kafka.

Si no fuera abogado, ¿qué profesión habría elegido?

Pregunta difícil. Quizás arquitectura.

Andino Investment Holding S.A.A. firmó un acuerdo de venta de su subsidiaria Cosmos Agencia Marítima S.A.C. a DP World Perú, filial en ese país de DP World, por un monto de USD 315,7 millones. La operación incluye todas las acciones en circulación de la empresa objetivo y algunos bienes raíces de Andino.

En esta transacción, suscrita el 18 de marzo, la compradora fue aconsejada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y Bruselas) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), *en materia tributaria, el asesor fue EY Perú.

Por su parte, la vendedora recurrió a Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) y Garrigues (Lima). 

El cierre de la operación se proyecta para este semestre, una vez que sea aprobada por las autoridades regulatorias y la junta general de accionistas de la empresa.

En una nota de prensa, Andino dijo que el acuerdo incluye la trasferencia de 100 % de las acciones de Tritón Transports S.A., Neptunia S.A. y su participación de 50 % en Terminales Portuarios Euroandinos S.A., en el Puerto de Paita, considerado el segundo terminal de contenedores más grande del Perú. Además, indicó que comprende la cesión de un capital inmobiliario.

Cosmos ofrece servicios de logística, lo cual incluye soluciones en actividades relacionadas con el comercio exterior, almacenamiento y distribución de productos y servicios de carga.

La venta de Cosmos está en línea con la estrategia de Andino de incrementar su participación, en el mediano y largo plazo, en el desarrollo inmobiliario y la logística para el sector aéreo y mantener ciertas actividades logístico-portuarias, así como de infraestructura aeroportuaria.

En un comunicado, DP World, que es propiedad del Estado de Dubái, a través del holding Dubai World, resaltó que la adquisición de Cosmos no solo extiende la huella de la empresa en Latinoamérica, sino que refuerza su presencia en Perú, donde opera un terminal de contenedores en el puerto del Callao.

Asesores legales

Asesores de DP World:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y Bruselas): Socios Richard Lincer, Corey Goodman, Antoine Winckler y Ari McKinnon. Abogado sénior Lars-Peter Rudolf. Asociados Lizzie Gómez, Isa Julson, Morgan White-Smith y Ignacio Zapiola. 
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Luis Enrique Palacios, José Talledo y Alejandro Manayalle. Asociados Efraín Salazar, Eduardo Ramos, Diana Briones, Juan Carlos del Busto, Piero Scarafone, Soleil Castro, Claudia Cermeño, Marco Zaldívar, Sergio Silva, Fátima Benavides y Francisco José Floríndez.
• EY Perú: Socios Fernando Tory y Edwin Sarmiento.

Asesores de Andino Investment Holding S.A.A.:

• Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios Jaime Mercado y Robert Holo. Consejera Ellen Frye. Asociados Juan Naveira, Karen McClendon y Sarah Katz. Asociada internacional Josefa Rodríguez.
• Garrigues (Lima): Socio Oscar Arrús. Asociado principal Héctor Zegarra. Asociada Andrea Paiba.

*Esta nota fue actualizada el 30 de abril para añadir la participación de EY Perú en la operación

IC POWER DR OPERATIONS, S.A.S., subsidiaria de Inkia Energy Ltd. en República Dominicana, recibió préstamos del Citibank por montos no revelados. 

La entidad financiera, que fungió de agente administrativo, recibió asistencia de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York) y Jiménez Cruz Peña (Santo Domingo). La beneficiaria fue aconsejada por Squire Patton Boggs (Santo Domingo) y por White & Case LLP, que al cierre de esta edición no lo había confirmado.

Se conoció de la participación de Appleby (Bermudas), como asesor de la empresa garante, pero la firma no respondió a las solicitudes de información de LexLatin.

Los recursos serán utilizados por la prestataria para construir y operar el Parque Eólico Agua Clara, con una capacidad de 50 MW, expandibles hasta 100 MW en una segunda etapa, y a un costo de USD 110 millones. La planta estará ubicada en las provincias de Monte Cristi, Puerto Plata y Valverde, en República Dominicana.

La empresa suscribió un acuerdo de compra de energía (PPA, por sus siglas en inglés) bajo el régimen especial para energías renovables, con la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales.

Dan Bartfeld, socio de Milbank, dijo:

El desarrollo de proyectos de energía renovable en toda América Latina sigue siendo una prioridad para muchos políticos latinoamericanos, y seguimos viendo un interés extremadamente fuerte de desarrolladores internacionales, inversores y prestamistas"

Jiménez Cruz Peña comentó:

Este financiamiento, si bien no constituye un project finance, representó igualmente retos importantes para JCP, tanto desde el punto de vista de la complejidad del cliente, como desde el punto de vista de las protecciones adicionales que tuvimos que negociar y crear para un financiador que no cuenta con la garantía del proyecto”

Expresó que, en el caso particular de este proyecto de Agua Clara, desde mediados del año pasado trabaja en la adquisición del mismo por parte del fondo I Squared Capital, como parte de la compra de los proyectos de Inkia Energy en América Latina.

IC POWER DR OPERATION S.A.S. es una sociedad comercial constituida bajo las leyes de República Dominicana y tiene por objeto explotar instalaciones de generación de electricidad para su comercialización y/0 propio uso en un sistema interconectado y cualquier otra actividad conexa.

De acuerdo con un documento de la Superintendencia de Electricidad de República Dominicana, en febrero de 2015, a la empresa se le otorgó una concesión provisional por 18 meses para realizar las prospecciones, análisis y estudios de obras eléctricas relativas a la construcción y explotación del proyecto Agua Clara, teniendo como fuente primaria energía eólica.

Un mes después la empresa, solicitó la a la Comisión Nacional de Electricidad el otorgamiento de una concesión definitiva. Tras la recomendación hecha por el organismo, el Ejecutivo dominicano otorgó la concesión definitiva en abril de 2017.

IC POWER DR OPERATIONS es una filial de Inkia Enery Ltd., que tiene su sede en Lima y subsidiaria de IC Power Ltd. La empresa opera plantas de electricidad a partir de fuentes convencionales y renovables de energía en varios países de América Latina y el Caribe.

Asesores legales

Asesores de Citibank, N.A.:

• Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socio Dan Bartfeld. Asociados Kristina Hokenberg, Geoff Butterworth y Caroline Vorce.
• Jiménez Cruz Peña (Santo Domingo): Socia Katherine Rosa. Asociados Jenniffer Beauchamps, Gisselle Valera y Ricardo González.

Asesores de IC POWER DR OPERATIONS, S.A.S.:

• Squire Patton Boggs (Santo Domingo): Socia Rhina Martinez. Asociado Miguel Cano.

Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. representó a Gas Natural México S.A. de C.V., filial de la multinacional española Gas Natural Fenosa, y a los agentes colocadores en la emisión de certificados bursátiles por MXN 3.500 millones -USD 189 millones- de corto y medio plazos. El objetivo de la operación es reestructurar pasivos pendientes de la compañía.

La operación, que cerró en marzo, consta de dos series que forman parte de un programa de emisión de certificados, aprobado a Gas Natural México por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

La tercera emisión, por MXN 1.500 millones, vence el 6 de marzo de 2025 y ofrece una tasa de 8,89 %, mientras que la cuarta colocación, por MXN 2.000 millones, madura el 11 de marzo de 2021, con un rendimiento equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más una prima de 0,4 %.

Los agentes colocadores fueron Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa; Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

De acuerdo con el portal Marcomares, la emisión recibió una demanda de MXN 13.743 millones -USD 741 millones-; equivalente a casi cuatro veces la oferta en pesos mexicanos. Reseña que Gas Natural México utilizará los recursos para reestructurar pasivos de corto plazo y optimizar sus rendimientos.

Asesores legales

Asesores de Gas Natural México y agentes colocadores:

• Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Carlos Obregón Rojo. Asociados José Berrueta Ochoa y Raúl Fernández Orendain.