Brookfield Infrastructure Partners, L.P., a la cabeza de un consorcio, adquirió 90 % de las acciones en circulación de Nova Transportadora do Sudeste SA (NTS), perteneciente a la estatal Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras-, a través de un Fondo de Inversiones en Participaciones (FIP) propiedad de Brookfield Asset Management, por un monto total de USD 5.200 millones, cuyo precio se pagará en dos tramos. La negociación ya había sido aprobada el 23 de septiembre de 2016.
El primer tramo de USD 4.230 millones se pagó al cierre de la operación, mediante una emisión de acciones de NTS por USD 2.590 millones, y USD 1.640 millones, a través de obligaciones convertibles en acciones de la misma empresa, con vencimiento a 10 años. El segundo tramo, de USD 850 millones, se cancelará en cinco años.
Después del cierre de la transacción, el FIP ejecutó la venta de parte de sus acciones en NTS a Itaúsa - Investimentos Itaú SA (Itaúsa), en las mismas condiciones que la transacción entre Petrobras y FIP.
En la operación, suscrita el pasado 4 de abril, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados representó a Petrobras en la venta del activo y a NTS en la emisión de obligaciones convertibles. Hogan Lovells US LLP también asistió a la petrolera brasilera, como consejero internacional.
La parte compradora conformada por Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações y un consorcio encabezado por Brookfield Infrastructure Partners, L.P., e integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC, fue asesorada por Pinheiro Neto Advogados, junto con Torys LLP.
Por su parte, Veirano Advogados asesoró a BCIMC, mientras que Sullivan & Cromwell LLP representó a CIC. Entendemos que Norton Rose Fulbright estuvo involucrado en el asesoramiento a Brookfield Asset Management, que McCullough O'Connor Irwin LLP asistió a BCIMC, y que Sidley Austin LLP representó a GIC, pero esto no fue confirmado por estas firmas al cierre de esta edición.
Lobo & de Rizzo Advogados, por su parte, asistió a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A, la adquiriente de 7,65% de las acciones en circulación de NTS.
Mattos Filho considera que se trata de “la mayor transacción dentro del programa de desinversión de Petrobras hasta la fecha”, según reseñó en información suministrada a LexLatin.
Para Mattos Filho resulta importante destacar en el plano legal que el proceso de desinversión que adelanta Petrobras ha sorteado obstáculos tales como impugnaciones que han debido ser atendidas para continuar el proceso.
Tras el pacto de compraventa firmado el pasado 23 de septiembre de 2016, cuenta el bufete, se obtuvo un fallo judicial en el que se impugnaba el acuerdo y se impedía a las partes proceder con las negociaciones.
Sin embargo, tras la apelación incoada por Petrobras, cuyas discusiones duraron un mes, se logró la anulación en un tribunal superior, que permitió reanudar las negociaciones y cerrar el acuerdo.
El cierre de la transacción, comenta el bufete, tuvo lugar tras la finalización de diversas condiciones previas que incluyeron la reorganización societaria de Petrobras y NTS, la negociación de acuerdos operacionales, la emisión de obligaciones convertibles por NTS, el pago de deuda pendiente por NTS, la aprobación regulatoria por la Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) y otras condiciones.
Nova Transportadora do Sudeste S.A. se dedica a la construcción, instalación, operación y mantenimiento de gasoductos. Fue creada a partir de un compromiso firmado con la ANP, en el cual Petrobras se comprometió a reestructurar la Transportadora Asociada de Gas (TAG) y sus subsidiarias para crear una transportadora de gas natural en el sudeste de Brasil (NTS) y otra en el nordeste (TAG).
Brookfield Infrastructure Partners, L.P es una de las gestoras de activos más grandes del mundo, con más de USD 200.000 millones bajo gestión y vasta experiencia en activos de infraestructura y energía, cuya cartera incluye empresas con más de 14 mil km de gasoductos en Estados Unidos, Canadá y Australia.
Asesores de Brookfield Infrastructure Partners, L.P, Fondo de Inversiones en Participaciones, y del consorcio integrado por Brookfield Asset Management Inc., Epsom Investments Pte. Ltd. (GIC), British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (CIC) y Brookfield Infrastruture Fund III GP, LLC,):
Pinheiro Neto Advogados (Brasil): Socios Marcello Lobo, José Alexandre Buaiz Neto, Emir Oliveira, Caio Ferreira Silva, João Medeiros, Marcello Bernardes y Bianca Pumar. Consejera Brígida Melo e Cruz. Asociados Marcos Saldanha Proença, André Vertullo Bernini, Maria Christina M. Gueorguiev, Rodrigo Tostes, Murillo Allevato, Anna Carolina Guimarães, Bruno A. de Morais Piloto, Alessandra Fonseca, Gabriela Assis Abdalla, Rafael Toledo, Joana Reis, Stephanie Sung A. Hong, Caio Bernardes Vianna, Clarissa Amoedo de Velloso Passarinho, Guilherme Villas Boas e Silva, Marcella Braga Kahn, Marcella Loureiro Oliveira Duffles Amarante, Flavia Piras Lodi y Marcio Bellora Saraceni.
Torys LLP (Nueva York): Socio Jared Fontaine. Asociada sénior Heding Yang.
Asesores de British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC):
Veirano Advogados (Brasil): Socios Alberto de Orleans e Bragança y Carlos Alexandre Lobo. Consejero sénior Marcos Ludwig. Asociados Guilherme Ohanian Monteiro y Monika Kemper.
Asesores de CIC Capital Corporation (CIC):
Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York y Hong Kong): Socios Christopher L. Mann y Chun Wei. Asociado Alexander B. Stein.
Asesores de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga (Sao Paulo y Río de Janeiro): Socios Giovani Loss, Claudio Oksenberg, Thiago Fernandes Moreira, Flávio Spaccaquerche Barbosa, Pablo Sorj y Andrea Bazzo Lauletta. Asociados Pedro Santos Cruz, Filipe de Aguiar Vasconcelos Carneiro, Nilton Gomes de Mattos Neto, Frederico Patrício dos Santos Pereira, Bruno Rodrigues Chedid, Fabio Coelho Stuart Montenegro, Alexandre Sales Cabral Arlota, Matheus Nunes Oberg, Marcos Roriz Jardim Filho, Fernanda Mara Picão Corrêa, Thaís Gasparian Moraes, Frederico Carrilho Donas, Bruno Barreto de Azevedo Teixeira, Igor de Souza Tostes, Fernanda de Faria Fernandes, Larissa Weyll de Morais Moerbeck y Ana Clara Zanetti Sá de Oliveira.
Hogan Lovells LLP (Washington, D.C. y Río de Janeiro): Socios Wylie Levone y Claudette Christian.
Asesores de Investimentos Itaú S.A.:
Abogada in-house: Maria Fernanda Caramuru
Lobo & de Rizzo Advogados (Brasil): Socio Otávio Lucas Solano Valério. Consejera Marilda Rosado de Sá Ribeiro. Asociados Jorge Antonio Pedroso Junior y Fernanda Maria de Lima Andrade.
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