En septiembre, Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados actuó como deal counsel en una oferta pública, con restricciones de colocación, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), ejecutada por Isec Securitizadora S.A., de conformidad con la Norma CVM nº 476/09, por un monto de BRL 15.500.000 (USD 4.934.780 al 10 de octubre).

La operación fue por coordinada por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos y Valores Mobiliarios Ltda.

La emisora también contó con asesoría de su equipo jurídico interno, al igual que Demeter Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. y BKO Desenvolvimento Imobiliário III Ltda.

Cascione, Pulino explicó que los valores de Isec Securitizadora, colocados en el mercado de valores local, están respaldados por CRI originados en un Certificado de Crédito Bancario emitido por Demeter Empreendimentos Imobiliarios SPE Ltda., empresa conjunta entre BKO Incorporadora y FIP BKO I Holding S.A. Agregó que los recursos obtenidos en la emisión de CRI serán retenidos en una cuenta del Banco Modal S.A.

La emisión del CRI se otorga mediante hipoteca y cesión fiduciaria de créditos inmobiliarios.

Asesores de la transacción:

Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados: Socios Fabio de Souza Aranha Cascione y Marcos Vinicius Pulino. Asociado sénior Diego Gonçalves Coelho. Asociado Cassio Shigematsu. Pasante Debora Catalano Galego.

Asesores de Isec Securitizadora S.A.:

Abogada in-house: Ila Sym.

Asesores de Demeter Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. y BKO Desenvolvimento Imobiliário III Ltda.:

Abogados in-house: Marco Loureiro, Mariana Dian y Fernanda Halphen.

La compañía estadounidense de productos químicos American Vanguard Corporation (Amvac), a través de su filial Amvac Netherlands BV, adquirió 100 % del capital social del grupo costarricense Agricenter, S.A., y sus compañías subsidiarias, ubicadas en Nicaragua, Panamá, Honduras, El Salvador, México, Guatemala y República Dominicana, tras un acuerdo de compraventa de acciones firmado el 8 de septiembre y cerrado el 2 de octubre.

En la operación, cuyos términos no fueron revelados por las empresas, Dentons Muñoz aconsejó a Agricenter, mientras que el accionista mayoritario Luis Carlos Chacón Rojas, también actuó en representación de la empresa centroamericana. Asimismo, Arias asesoró a Amvac en Costa Rica, mientras que Jiménez Cruz Peña* lo hizo en República Dominicana.

La adquisición de Grupo Agricenter ampliará considerablemente los productos y servicios de Amvac. El objetivo de la compañía adquiriente es reforzar su estructura comercial, técnica y de desarrollo en la región.

De acuerdo con información suministrada por Dentons a LexLatin, las subsidiarias de Agricenter, S.A., tenían accionistas con participaciones minoritarias en las compañías, las que debieron ser compradas por Chacón Rojas, el tenedor mayoritario, para cerrar la transacción con Amvac. “Este proceso implicó negociaciones en paralelo con accionistas minoritarios para llegar a términos aceptables que les permitiera vender sus acciones a Luis Carlos Chacón”, indicó el bufete.

Entre los acuerdos logrados por las partes, la firma señala que algunos activos de la compañía estuvieron excluidos de la transacción. Así, el proceso de preparación para el cierre consistió en el spin-off de dichos bienes de la operación de tal manera que Amvac solo adquiriera, entre otros, la venta de insumos para el sector agrícola, incluyendo comercialización de artículos para la protección y manejo de cultivos.

Dentons detalla que la Comisión para Promover la Competencia se encuentra analizando la transacción para aprobarla, según lo requerido por las leyes de competencia aplicables en Costa Rica.

El Grupo Agricenter se dedica a la búsqueda de soluciones agrícolas, con presencia en siete países de América Central y el Caribe. Es la primera empresa certificada como carbono neutral en su categoría de negocio. Ha desarrollado su propia línea de productos, incluyendo Greenplants, y mantiene relaciones con socios clave como Adama, BASF, Decco, FMC, Rotam y Syngenta, entre otros.

Amvac Netherlands BV distribuye productos químicos especializados para usos agrícolas, comerciales y de consumo. La empresa fue fundada en 2012 y tiene su sede en Houten, Holanda.

Asesores de Agricenter, S.A. y subsidiarias:

• Abogado in-house y accionista mayoritario: Luis Carlos Chacón Rojas.
• Dentons Muñoz: Socios José Antonio Muñoz, Pedro Muñoz, Daniel Araya y Anna Karina Jiménez. Directora Monserrat Guitart. Manager Diego Salas. Asociados Diana Smith, Donato Rivas, Daniel Rodríguez y Ariana Lizano. 

Asesores de Amvac Netherlands BV:

• Arias (Costa Rica): Socios Andrey Dorado y Carolina Flores. Asociadas Tracy Varela y Melania Dittel. Asistente Alberto Carrillo.
• Jiménez Cruz Peña (República Dominicana): Socia Vilma Veras. 

* En una versión anterior de esta noticia publicada el 10/10/2017, omitimos la participación de Jiménez Cruz Peña, en República Dominicana, en representación de  Amvac Netherlands BV. 

El 4 de octubre, Gerdau S.A. de Brasil, considerada la mayor siderúrgica de ese país, firmó el acuerdo de venta de su filial chilena a un consorcio integrado por MATCO Cables (45%), Ingeniería e Inversiones (45%), Hermann von Mühlenbrock (5%) e Italo Ozzano (5%), por un monto de USD 154 millones.

La vendedora fue asistida en este acto por Urenda, Rencoret, Orrego y Dörr y recibió asesoría financiera de Morgan Stanley. Los compradores estuvieron representados por Barros & Errázuriz Abogados, mientras que la asistencia financiera la prestó el Banco de Chile.

Urenda, Rencoret resaltó que la venta de Gerdau Chile es parte de los planes de reducción de deuda de la matriz brasileña, que incluyen la venta de una serie de otros activos para centrarse en sus operaciones más rentables.

En febrero, el diario La Tercera de Chile reseñó que se había activado el plan de venta de la filial de Gerdau en ese país.

Las firmas legales involucradas en la transacción dijeron que el acuerdo está sujeto a la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile, tal como lo establece la nueva Ley 20.945 del 1º de junio de este año, la cual obliga a notificar todas las operaciones que excedan de cierta cantidad. Urenda, Rencoret precisó que un comunicado, con el “Hecho esencial”, fue enviado a las autoridades económicas de Brasil.

Fundada en 1901, en Porto Alegre, como una fábrica de clavos, es controlada hoy por la familia brasileña Gerdau Johanpeter. La compañía produce aceros largos, planos y especiales, además de mineral de hierro, que comercializa a escala global. Como parte de su portafolio, destacan alambre, barras de acero, bobinas, planchas y lingotes, entre otros productos, que provee al sector agropecuario, automotor, construcción civil y a la industria en general. En considerada la mayor recicladora de Latinoamérica. Gerdau opera en 14 países de América, Asia y Europa.

En Chile, la empresa con tres plantas de producción y cuatro centros de reciclaje de chatarra, a partir de la cual produce aceros largos.  

Asesores de Gerdau S.A.:

Urenda, Rencoret, Orrego y Dörr Abogados: Socios Gonzalo Rencoret Portales y Nicholas Mocarquer. Asociados Raúl Gómez y Bernardita Schmidt.

Asesores de MATCO Cables (45%), Ingeniería e Inversiones (45%), Hermann von Mühlenbrock (5%) e Italo Ozzano (5%):

Barros y Errázuriz Abogados: Socios Pablo Guerrero, Bernardo Simian y Carlos Ducci. Asociados Sergio Eguiguren, Francisco Bórquez y Diego Ovalle.

La multinacional brasileña Camil Alimentos S.A. realizó su Oferta Pública Inicial (IPO, por sus siglas en inglés) de acciones, el 2 de octubre, a través de la puesta en circulación de 127.500.000 acciones, a un valor de BRL 9 por unidad; tanto en el mercado de valores de Brasil como en la Bolsa de Valores de Nueva York. La operación tuvo un valor de BRL 1.320 millones, equivalentes a USD 420 millones. 

La empresa fue asesorada en São Paulo por Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados y en Nueva York por Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP. Además utilizó los servicios de su equipo interno de abogados. 

La operación fue estructurada y coordinada por Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander Brasil y J.P. Morgan. Los bancos de inversión recibieron la asistencia legal de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York, y de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, en São Paulo.

Por otra parte, Guyer & Regules apoyó a la subsidiaria uruguaya de Camil Alimentos, Samán Molinos Arroceros de Uruguay S.A., en el due diligence de la compañía, así como en la redacción de todos los documentos relativos a la participación de esta filial en la salida al mercado de su empresa propietaria.

El bufete destacó la importancia de Samán en la operación bursátil, porque se trata de una subsidiaria relevante para Camil en términos de ingresos dada su posición de liderazgo en el mercado uruguayo. Florencia Castagnola, socia de Guyer & Regules, apunta que esta compañía es responsable de casi 50 % de la producción de arroz en Uruguay.

Castagnola explicó que "nuestro equipo trabajó estrechamente con la gerencia local de Samán para familiarizarse con el modelo de negocio de la empresa y las particularidades de la industria del arroz. Esto nos permitió completar una intensa diligencia regulatoria en menos de 3 meses. Es raro que en este tipo de transacciones una filial uruguaya desempeñe un papel clave, pero Samán es uno de los mayores exportadores de Uruguay”, agregó.

De acuerdo con Mattos Filho, la IPO de Camil estuvo constituida por 41.000.000 de acciones nuevas y 86.500.000 acciones emitidas por la empresa y colocadas por WP XII e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“WP FIP”), Jaques Maggi Quartiero y Thiago Maggi Quartiero.

Además, WP FIP otorgó a Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. la opción de colocar 19.125.000 acciones adicionales si la demanda de la IPO supera el volumen inicialmente sometido a cotización.

La empresa indicó que utilizará los recursos para fortalecer su capital de trabajo y consolidar su presencia internacional, según reseñá Exame en su portal.

Con sede en la capital paulista, Camil es una de las mayores compañías de alimentos en Brasil. Posee las marcas Unión y Da Barra (azúcar); Coqueiro y Pescador (enlatados) y también opera en Uruguay, Chile y Perú. La empresa tiene 29 unidades de procesamiento y 18 centros de distribución en América del Sur y exporta a más de 50 países.

Asesores de Camil Alimentos S.A.:

• Abogados in-house: General counsel Laura Hirata. Abogados Amanda Possatti y Giovani Gianordoli Uliam.
• Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados (Brasil): Socio Joaquim Oliveira. Asociados Mariana Borges, Maria Alice Amorosino y Daniel Mortati. 
• Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Fabiana Sakai y Andrew Walker. Asociados Alexia Raad, Marcella Gurgel, Tathyane Vosgerau y Jules Mugema. Asistente legal Morris McGinn.

Asesores de Samán Molinos Arroceros de Uruguay S.A. (Subsidiaria de Camil Alimentos S.A.):

• Guyer & Regules (Uruguay): Socia Florencia Castagnola. Asociados Beatriz Spiess, Anabela Aldaz, Javier Napoleone y Eugenia Sorondo.

Asesores de Bank of America Merrill Lynch, Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander Brasil y J.P. Morgan:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Francesca Odell y Juan G. Giráldez. Asociados Paula Seabra Carvalho Reis y Rita Sobral. Abogada internacional Karina Cardozo de Oliveira.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil): Socia Vanessa Fiusa. Asociados Isabela Francovig, Felipe Rezende Kachan y Gabriela Rabelo.

Thompson & Knight S. de R.L. de C.V. anunció la adhesión de un nuevo socio del área fiscal en la capital de México. Se trata de Mario Barrera, exsocio de Basham, Ringe y Correa, S.C., quien se unió al equipo liderado por el socio John R. Cohn a partir del 11 de septiembre. 

T&K cuenta con cuatro socios y un total de ocho abogados en Ciudad de México, quienes suman 10 abogados, junto al equipo de Monterrey, en el país.

La firma aseguró que “la incorporación de Mario al equipo fortalece la presencia de Thompson & Knight en México. Los casi 20 años de experiencia de Mario en asesorar a los clientes en la legislación tributaria nacional e internacional complementarán y ampliarán nuestra amplia experiencia”. 

Por su parte, Basham declaró a LexLatin que “la salida de Mario se dio en buenos términos y le deseamos suerte en los proyectos que emprenda”. La firma agregó: “Como es conocido internacionalmente desde hace varias décadas, Basham ha desarrollado una práctica fiscal de excelente nivel, siempre protagonista en el apasionante entorno tributario en México, lo que la ha posicionado como firma líder y referente en México y en el extranjero”.

Como líderes del “sólido equipo de expertos en materia fiscal continúan nuestros socios Gerardo Nieto, Gil Zenteno, Alejandro Barrera, Sergio Barajas y Víctor Barajas, así como un grupo de brillantes abogados y contadores especialistas en materia tributaria”.

Sobre la estrategia detrás de la incorporación de Barrera, T&K comentó a LexLatin: “Benjamín Franklin solía decir: 'no hay nada seguro en la vida, sino la muerte y los impuestos'. Esto es particularmente cierto hoy en día en un mundo en el que todas las jurisdicciones se esfuerzan por aumentar los ingresos tributarios al abordar cualquier posible dispositivo destinado a reducir las cargas fiscales, tal como muestran el Informe BEPS de la OCDE y el consiguiente Plan de Acción”.

“México no es ajeno a esa tendencia. La meta del Gobierno mexicano para este año es recaudar 150 mil millones de dólares en ingresos tributarios. Por lo tanto, hay una creciente demanda de especialistas en impuestos que pueden ayudar a los contribuyentes a pagar su parte justa de los impuestos”, precisó.

En ese contexto, Thompson & Knight aseguró que “se ha comprometido plenamente a servir a sus clientes en todo lo que puede. Por lo tanto, era natural incorporar a un reconocido abogado como Mario, para atender las necesidades de nuestros clientes en materia de impuestos”.

Por su parte, Mario Barrera también habló sobre su decisión de unirse a Thompson & Knight: “Es uno de los mejores bufetes de abogados en los Estados Unidos, con una presencia cada vez mayor en México, representado por excelentes abogados. Por lo tanto, cuando surgió la posibilidad de unirme a esta firma, parecía una oportunidad única, imposible de resistir”.

Destacó que “posicionar la práctica fiscal mexicana de T&K como un jugador serio, insuperable, es el mayor desafío”, considerando que “el mercado tributario mexicano está compuesto por excelentes profesionales”.

“El sistema tributario mexicano siempre está cambiando. Y cambiará aún más debido a la influencia del Plan de Acción de la OCDE sobre la erosión de la base imponible y traslado de beneficios. Esta es una excelente oportunidad para sobresalir en la forma de satisfacer las necesidades de nuestros clientes”, aseveró Barrera.

Perfil de Mario Barrera

Mario Barrera ha desarrollado su práctica profesional por más de dos décadas. Se ha especializado en la asesoría, planificación y estrategia fiscal nacional y transfronteriza. Representa a sus clientes ante autoridades tributarias en procedimientos no contenciosos tales como auditorías fiscales, apelaciones administrativas, acuerdos y procedimientos de acuerdo mutuo.

También posee experiencia en tratados tributarios, precios de transferencia, litigios tributarios y reorganizaciones corporativas. Ha asesorado a clientes de los sectores automotor, minero, inmobiliario, farmacéutico, financiero, y energético.

Antes de unirse a Basham, Ringe y Correa en 2004, fue asociado en Jáuregui, Navarrete, Nader y Rojas, S.C. entre 2003 y 2004; y en Berdeja y Asociados, S.C. desde 2001. Se desempeñó como asociado júnior en Barrera, Siqueiros y Torres Landa, S.C. en 2000, y ejerció en el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en México.

Ha escrito numerosos artículos en áreas de su especialidad, y es conferencista en Derecho Tributario.

Egresó Juris Doctor, por la Universidad de las Américas, A.C. Cursó el Programa de Tributación Internacional en Harvard Law School, y un LL.M. en la Universidad Panamericana.