El 10 de abril, las empresas noruegas Statoil ASA, que opera en el sector de petróleo y gas, y Scatec Solar ASA, productor independiente de energía solar, firmaron un joint venture (50 % - 50 %), que permitirá a la primera adquirir una participación de 40 % en Apodi, un proyecto de energía solar con capacidad de 162 MW, ubicado en el municipio de Quixeré, en el estado brasileño de Ceará.

En esta transacción, que representa la incursión de Statoil en el área, la compañía fue asistida por Veirano Advogados (São Paulo y Río de Janeiro), Dentons (Londres y Ámsterdam) y miembros de su equipo jurídico interno. Además, recibió asistencia técnica de Andrade & Canellas, consultora brasileña especializada en el área de energía.

Por su parte, entendemos que Scatec Solar recibió apoyo de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP y de su equipo legal interno, pero el bufete no confirmó dicha información al cierre de esta edición. 

Scatec Solar mantiene una participación de 40 % en el activo solar Apodi, en tanto que ApodiPar conserva el 20 % restante. En su sitio web, Scatec informó que parte de la alianza con Statoil incluye la construcción y operación de plantas solares a gran escala en Brasil, donde el JV busca convertirse en un actor importante en ese mercado.

En el proyecto Apodi, adjudicado por la Agencia Nacional de Energía Elécrica (ANEEL) en 2015, el JV es responsable de la construcción, operación y mantenimiento, así como de la administración de activos de la planta, en lo cual se calcula un gasto aproximado de USD 215 millones.

En un comunicado, Statoil señaló que Apodi será financiado en un 65 % bajo la modalidad de project finance, y en un 35 % con capital. Calcula que su participación en acciones será de aproximadamente USD 30 millones. Indicó que pagará un precio de adquisición combinado de USD 25 millones por el acceso a Apodi y en la empresa de ejecución del proyecto.

El inicio de la construcción de la planta solar se proyecta para este mes y su entrada en operación para finales de 2018, cuando llevará electricidad a 160.000 hogares.

Asesores de Statoil ASA:

• Abogados in-house: Igor Volner, Niny Borges y Meagan Keiser.
• Veirano Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Tiago Kümmel Figueiró, Ian Muniz y Pedro Garcia.
• Dentons (Londres y Ámsterdam): Socios Charles July y Casper Haket.

Asesores de Scatec ASA:

• Abogados in-house: Axel Holmberg y Snorre Valdimarsson.

Con el respaldo de derechos de crédito agroindustrial derivados de obligaciones emitidas por la empresa embotelladora de Coca Cola en Brasil, Norsa Refrigerantes S.A. (Norsa), la titularizadora de activos RB Capital Companhia de Securitização realizó la oferta pública de la primera emisión de su octava serie de Certificados de Derechos de Crédito Agropecuarios (CRA) por un monto de BRL 657.060.000, equivalentes a USD 206.400.000.

Norsa fue asesorada jurídicamente por PMKA Advogados, al tiempo que los suscriptores iniciales recibieron respaldo legal de Lefosse Advogados. Por otra parte, tanto Norsa como los bancos brasileños que fungieron de compradores iniciales utilizaron los servicios de sus respectivos equipos de abogados in house.

Esta colocación de CRA fue realizada de conformidad con la Instrucción de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) de Brasil No. 400, del 29 de diciembre de 2003, y su posterior enmienda en la Instrucción CVM No. 414 de 2004. La oferta se hizo pública el 15 de agosto y se cerró el 2 de octubre.

La empresa propietaria de Norsa, el Grupo Solar.BR Participações S.A., asumió el papel de garante directo de estos CRA. De acuerdo con la información suministrada a LexLatin por Lefosse Advogados: “Norsa actúa en la producción, envasado, industrialización y comercialización de bebidas de la cartera de The Coca-Cola Company". Norsa y Solar forman parte del Grupo Solar, que opera en varios estados Brasil, y es una de las principales franquicias de Coca-Cola en todo el mundo.

Asesores de Norsa Refrigerantes S.A.:

Abogado in-house: Alexandre Pereira Gomes Raposo.

PMKA Advogados (São Paulo): Socio Bruno Cerqueira. Asociados Letícia Alexandre Martins y Guilherme Adan Nepomuceno.

Asesores de los suscriptores y compradores iniciales Banco Itaú BBA SA (Itaú BBA) y Banco Bradesco BBI SA (Bradesco BBI):

Abogados in-house de Itaú BBA: Leandro Miana Telles, María Costa Neves Machado y Debora Cristina Seripierri.

Abogados in-house de Banco Bradesco BBI S.A.: Vivian A. Fabri, Rodrigo Mamede Gomes, Renata Antonini Machida y Henrique Ohata.

Lefosse Advogados (São Paulo): Socio Roberto Zarour. Asociados Mariana Guenka, Caio Penitente y Carla Ribeiro.

Gold Fields La Cima S.A., subsidiaria de la africana Gold Fields Ltd., obtuvo un préstamo revolvente por un monto de USD 150 millones de Banco de Crédito del Perú, Credicorp Capital Servicios Financieros y Scotiabank Perú S.A.A.

La operación se concretó el 21 de septiembre y en ella la prestararia recibió apoyo legal de Linklaters (Londres), Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima) y de su equipo jurídico interno.

Los prestamistas, por su parte, fueron asesorados por Allen & Overy LLP (Londres), Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International (Lima) y miembros de su equipo legal interno.

Información obtenida por LexLatin indica que el préstamo será destinado a refinanciar deuda de la empresa así como a sus operaciones regulares.

La Cima opera la mina Cerro Corona, que produce oro y cobre y que está ubicada en la provincia de Hualgayoc en Cajamarca, en la serranía peruana. La planta tiene capacidad para procesa 17 mil toneladas métricas de mineral por día.

La matriz de Gold Fields se encuentra en Johannesburgo. La empresa produce 2 millones de onzas de oro al año en minas que opera en Sudáfrica, Ghana Australia, además de Perú.

Asesores de Gold Fields La Cima S.A.:

• Abogados in-house: Paul Pretorius, Juan José Granda y Patricia Kosa.
• Linklaters LLP (Londres): Socio Philip Spittal. Asociada Xuewei Loy.
• Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socio José Cúneo Galdós. Asociado Alejandro Fuller Chueca.

Asesores de Credicorp Capital Servicios Financieros, Banco de Crédito del Perú y Scotiabank Perú S.A.A.:

• Abogado in-house de Credicorp Capital: Gustavo Yokoo.
• Allen & Overy LLP (Londres): Socio Darren Hanwell. Asociada Tiffany Liow.
• Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International (Lima): Socio Marco Alarcón. Asociados Luis Ernesto Marín y Claudia Pacora.

Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. (Coltel), que opera comercialmente bajo la marca Movistar, propiedad de la española Telefónica, y la República de Colombia -La Nación-, a través del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, celebraron varios acuerdos para la conversión de deuda en capital que la primera tenía con el Estado colombiano.

En la negociación de los citados acuerdos -que se concretaron el 29 de agosto y el 27 de septiembre- Telefónica fue asistida por Brigard & Urrutia, única firma de abogados involucrada, y su equipo legal interno. Colombia Telecomunicaciones y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público también fueron asesorados por sus equipos jurídicos internos.

Brigard & Urrutia explicó que para efecto de los acuerdos se recurrió a una figura según la cual la nación colombiana asumiría un porcentaje de la deuda de Colombia Telecomunicaciones a cambio de acciones en la compañía. Además, Telefónica inyectaría capital en Coltel a fin de adelantar los pagos adeudados a cambio de determinada participación. “De esta forma, Colombia Telecomunicaciones expidió nuevas acciones y pudo eliminar los pasivos mencionados en su totalidad”, señaló el bufete.

El caso se remonta al año 2003, cuando Telecom, antigua empresa estatal de servicios de telecomunicaciones, celebró con el Estado colombiano un contrato de explotación de activos y derechos para el uso de ciertos bienes necesarios para la prestación de servicios de telefonía móvil. Esa fecha marca la constitución de Coltel que, desde entonces, acumuló obligaciones por más de COP 4 billones (USD 1.356.100 al 10 de octubre).

La firma agregó que “la deuda se constituyó a favor de una entidad fiduciaria, propiedad de La Nación, y los fondos destinados al pago de tal deuda fueron posteriormente usados para cubrir pasivos pensionales de Telecom”.

El diario El Espectador indicó en un reporte que el 29 de agosto el Ministerio de Hacienda anunció que había sido acordada la recapitalización de Coltel por un monto de COP 6,45 billones (USD 2.049.410). De esa cantidad, 4,8 billones (USD 1.627.320) serían destinados al pago de pensiones de unos 16.000 extrabajadores de Telecom y los 1,6 billones (USD 542.441) restantes correspondientes a la deuda de Coltel con el Estado colombiano. El aporte, sin desembolso, de La Nación fue de COP 2,1 billones (USD 711.953).

En Colombia Comunicaciones, La Nación tiene una partición de 32,5 %, mientras que Teléfonica es dueña del 67,5 % restante.

En julio, Colombia Telecomunicaciones fue condenada por el Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá a pagar más de COP 1,6 billones, como resultado de una disputa sobre la propiedad de bienes de telecomunicaciones entregados en concesión. Estos activos fueron inicialmente explotados por Telecom y posteriormente transferidos a Colombia Telecomunicaciones.

El proceso -conocido como Reversión de los contratos de concesión para la prestación del servicio de telefonía móvil celular- fue resuelto el 25 de julio a favor de La Nación en un laudo arbitral. Este fue introducido a través del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones en contra de Coltel y Comunicación Celular S.A. (Comcel), propiedad de Claro, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

Asesores de Telefónica:

Abogado in-house: Juan Ignacio Vergara Mañeru.

Brigard & Urrutia: Socio Darío Laguado. Director Fernando Castillo. Asociadas María Jimena Isaza, Catalina Manga y Laura Valencia Cossio.

Asesores de Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P.:

Abogados in-house: Fabián Andrés Hernández Ramírez, Martha Elena Ruiz Díaz-Granados y Faride Guerrero Mosquera.

La empresa química Mexichem, S.A.B. de C.V. realizó una oferta de bonos globales bajo la Regla 144A / Regulación S de la Securities and Exchange Commission, por USD 1.000 millones el 27 de septiembre. Esta se dividió en dos tramos: USD 500 millones a una tasa fija de 4 % con vencimiento en octubre de 2027, y USD 500 millones a una tasa fija de 5,5 % con vencimiento en enero de 2048.

Davis Polk & Wardwell LLP, en Nueva York, Norte de California y Londres, y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. en México, aconsejaron a los compradores iniciales. Por su parte, Cleary, Gottlieb, Steen and Hamilton LLP y el Bufete Robles Miaja, S.C. representaron a Mexichem en Nueva York y México, respectivamente.

BBVA, J.P. Morgan, Morgan Stanley y MUFG actuaron como joint bookrunners, y Leumi Partners Underwriters Ltd. y Poalim IBI - Underwriting and Issuing Ltd. en calidad de compradores iniciales de la oferta.

En un despacho de prensa, Mexichem informó que los fondos recaudados en la operación se utilizarán principalmente para el financiamiento de la reciente adquisición de Netafim, la compañía de micro-irrigación más grande del mundo, y para otros usos corporativos.

La oferta contó con la participación de más de 350 inversionistas y fue calificada en nivel Baa3 por Moody's, BBB- por Standard & Poor's y BBB por Fitch. Cleary Gottlieb puntualizó a LexLatin que los papeles emitidos están garantizados por varias subsidiarias de Mexichem ubicadas en México, Colombia, Ecuador y Brasil.

Con sede en la Ciudad de México, Mexichem es una de las mayores compañías químicas de América Latina y líder en tubos y soluciones de plástico en Europa. Produce una cartera diversa de productos químicos en 120 plantas ubicadas en América Latina, Estados Unidos, Canadá, Japón, Taiwán, China y Europa y tiene clientes en aproximadamente 50 países.

Asesores de Mexichem, S.A.B. de C.V.:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socio Jorge Juantorena. Asociados Karen Maulhardt, Jessica Repond y David Stuckey. Paralegal Leidy Valencia.
• Bufete Robles Miaja, S.C. (Ciudad de México): Socios Rafael Robles Miaja y María Luisa Petricioli. Asociado Gerardo Pérez-Chow Martínez.

Asesores de los compradores iniciales:

• Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York, Norte de California y Londres): Socio Manuel Garciadiaz. Consejeros Drew Glover y Alon Gurfinkel. Asociados Joshua S. Sills, Dorothy A. Jenke Hill y Veronica Orecharova. 
• Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.: Socia Mercedes Haddad. Asociados Miguel Téllez y Elvira Pérez.