El fondo de capital privado Accel-KKR se hizo de una participación mayoritaria en SIIGO S.A., una empresa colombiana proveedora de software de contabilidad para Pymes, en un acuerdo cerrado el 28 de septiembre, por un valor confidencial.

El escritorio colombiano Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (GPZ) aconsejó a los accionistas de SIIGO S.A., mientras que DLA Piper Martínez Beltrán representó a la inversora Accel-KKR, una empresa estadounidense de inversión, líder en tecnología de Silicon Valley.

Los recursos obtenidos se utilizarán para acelerar el desarrollo de tecnologías de SIIGO en la nube, con la idea de ofrecer innovaciones y nuevas soluciones que faciliten la operación de las empresas. Hasta la fecha, cuenta  con 3.000 clientes.

El despacho GPZ detalla a LexLatin que la negociación es la primera inversión de Accel -KKR en América Latina, cuyo objetivo es expandir sus operaciones en la Región Andina y Centroamérica.

SIIGO es el líder colombiano en Software contable y administrativo para pequeñas y medianas empresas. Tiene 29 años en el mercado y más de 100.000 empresarios y 15.000 contadores utilizan sus soluciones para administrar sus negocios.

Accel-KKR es una firma de inversión enfocada a la tecnología con USD 4,3 billones en compromisos de capital. La firma se enfoca en empresas de software y tecnologías bien posicionadas para el crecimiento.

Asesores de SIIGO S.A.:

• Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (GPZ): Socia Lina Uribe García. Asociada sénior María Fernanda Restrepo. Asociado Álvaro Rueda Cotes.

Asesores de Accel-KKR:

• DLA Piper Martínez Beltrán: Socio Camilo Martínez Beltrán. Asociado sénior Andrés Afanador Pérez. Asociada Natalia Becerra Torres.

La empresa titularizadora Octante Securitizadora S.A. realizó una oferta pública de 351.494 Certificados de Agronegocios (CRA, Certificados de Recebíveis do Agronegócio) por un valor de mercado de BRL 351.494.000, equivalentes a USD 112 millones, los cuales tienen como activo subyacente un Certificado de Derechos de Crédito Agropecuario (CDCA), emitido por la corporación brasileña, productora de azúcar y etanol, Copersucar S.A.

El bufete Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados asesoró a Copersucar en los aspectos jurídicos de la operación. Por su parte, Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Votorantim S.A., que actuaron como agentes colocadores de la oferta, recibieron el respaldo legal de Demarest Advogados.

La titularización y posterior emisión de papeles sobre derechos de crédito de Copersucar está respaldada por un Certificado de Producción Rural que la Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar y Álcool del Estado de São Paulo emitió a favor de Copersucar, garantizado por los pasivos de la entidad agrícola con la corporación agroindustrial.

La operación se firmó el 11 de agosto y la oferta pública se concretó el 5 de septiembre, tras la aprobación de la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM), con base en las disposiciones de su Reglamento 400/2003, que regula las ofertas públicas de valores, tanto en el mercado primario como en el secundario.

Demarest, a través de un comunicado enviado a LexLatin, precisa que la oferta demuestra la confianza del mercado en esta estructura de titularización. “La transacción es única también debido a los desafíos que implica una estructura compleja para los inversores (principalmente los individuos, que se benefician de una exención de impuestos), lo que refleja la capacidad de respuesta del mercado”.

Para el escritorio, la operación es innovadora para sus clientes, las empresas involucradas y el mercado desde el punto de vista regulatorio, ya que demuestra las ventajas del uso de financiamientos estructurados en los mercados de capitales, especialmente en sectores intensivos en capital como el agroindustrial.

Demarest recuerda que la principal fuente de fondos para las actividades agroindustriales en Brasil es el Gobierno Federal, seguida de los préstamos otorgados por las instituciones financieras. “En este escenario, una estructura de titularización relacionada con la agroindustria, como los CRA, se presenta como una alternativa para la capitalización de dicho sector”.

Copersucar es una de las más grandes productoras y comercializadora de productos agrícolas de Brasil y además mantiene operaciones en Estados Unidos. De acuerdo con su página web, la empresa produce 5,3 millones de toneladas anuales de azúcar, de las cuales exporta 2,7 millones. Asimismo, manufactura 4,2 billones de litros de etanol, lo que la convierte en líder en su mercado local, donde coloca 3,7 billones de litros.

Asesores de Copersucar S.A.:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (Brasi): Socio Bruno Tuca. Asociados Carlos Henrique Araújo y César Matteus Rizzo da Silva.

Asesores de los agentes colocadores Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Votorantim S.A.:

Demarest Advogados (Brasil): Socio Thiago Giantomassi. Asociada sénior Letícia Wanderley. Asociados Caio Secchi y Matheus Alexandrino.

Marval, O’Farrell & Mairal participó como único asesor legal de la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero Unicred Factoring Serie IX, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Unicred Asset Backed Securities, por un monto total de hasta ARS 158.600.000 (USD 9.119.270 al 9 de octubre).

En un reporte de prensa, el bufete indicó que la emisión se realizó el 29 de septiembre y que incluyó Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por ARS 130.000.000 (USD 7.474.810) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por ARS 14.000.000 (USD 804.980) y Certificados de Participación por ARS 14.600.000 (USD 839.479).

En la transacción, Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. actuó de fiduciante y administrador. Por su parte, TMF Trust Company (Argentina) S.A., fungió como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., en calidad de organizador y colocador; Industrial Valores S.A., en calidad de colocador; e Invoinet S.A., en el rol de agente de cobro.

La calificadora de riesgo Fix SCR S.A. dio la calificación de AAsf(arg) a la deuda Clase A, de BBBsf(arg) a la Clase B y de CCCsf(arg) a los Certificados de Participación, de acuerdo al reporte de la firma calificadora.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Asesores de la operación:

Marval, O’Farrell & Mairal: Socio Roberto E. Silva (h). Asociados Martín I. Lanús y Matías Juan Paños.

Franco Soria es el nuevo socio y colíder del área inmobiliaria de CMS Grau. Luego de haberse desempeñado en la gestión pública del Perú, se integró a la firma, y seis años después ha sido promovido. El bufete confía en su pericia con el fin de “responder eficientemente a la creciente demanda de adquisición de terrenos para desarrollar grandes proyectos”.

A propósito de su reciente nombramiento, accedió a responder nuestro Cuestionario LexLatin.

¿Por qué decidió hacerse abogado?

De adolescente surgió el interés en un afán de tratar de alcanzar justicia en una sociedad que no siempre lo es.

¿Puede indicarnos una meta a mediano plazo?

Coadyuvar a mejorar el sistema de propiedad y catastral en el Perú. Con ello coadyuvar a que los proyectos de infraestructura puedan ser ejecutados con mayor rapidez.

Como abogado con varios años de experiencia, ¿qué consejo le daría a las nuevas generaciones de abogados?

Mucha lectura, sobre todo de autores clásicos.

Permanente capacitación.

De ser posible, viajar mucho por el mundo.

Conocer la realidad del país.

¿Cuáles son, según usted, las cualidades más importantes que debe tener un abogado para alcanzar el éxito?

Honestidad, decisión, permanente capacitación y autocrítica.

Si no fuese abogado, ¿cuál profesión hubiese escogido? ¿Por qué?

Me hubiera encantado ser futbolista. El fútbol es una gran pasión, lamentablemente no tenía las habilidades suficientes.

¿Puede indicarnos una película o libro que recomendaría a los estudiantes de Derecho?

Spotlight y El Padrino 1.

Televisión Azteca S.A.B. de C.V. emitió, el 26 de septiembre, certificados bursátiles (Cebures) en el mercado local mexicano por MXN 4.000 millones (USD 216,32 millones al 6 de octubre), a tasa de TIIE + 290 puntos base y vencimiento a cinco años, operación en la que contó con el apoyo legal de Nader, Hayaux & Goebel, S.C. y de su equipo jurídico interno.

Actinver y Punto Casa de Bolsa (suscriptores) fueron asesorados por Jones Day, aunque el bufete no confirmó su participación antes de la publicación de esta noticia.

En un comunicado de prensa, la televisora indicó que los recursos captados en la emisión serán usados para liquidar el remanente de bonos denominados en dólares con vencimiento en 2020 y para refinanciar pasivos en pesos.

Agregó que la colocación mejorará el perfil de vencimientos de la compañía y reducirá su exposición a deuda en moneda extranjera. Se trató de la primera emisión de un programa por un monto de MXN 10 mil millones (USD 549.134.000), creado con apoyo de NGH.

La firma señaló que la flexibilidad del programa permitirá a TV Azteca emitir notas con diferentes características, incluyendo las de largo y corto plazo con tasas fijas o variables, o descontadas, durante un período de 5 años.

TV Azteca es uno de los dos mayores productores de programación de televisión en español en el mundo, operando cuatro grandes redes de televisión en México.

Fundada en 1993, TV Azteca es considerada una de los principales productores de contenido para televisión en español en el mundo. Es propietaria de Azteca América, con la cual llega al mercado de habla hispana en Estados Unidos. En México opera Azteca Trece, Azteca 7, adn40 y de a+.

Además de contar con dos equipos de fútbol de la primera división en ese país, es dueña de Azteca Internet, operador de varios de los portales más visitados de México, y de una red de fibra óptica latinoamericana, desde Colombia.

Asesores de Televisión Azteca S.A.B. de C.V.:

Abogado in-house: Rafael Rodríguez Sánchez.

Nader, Hayaux & Goebel, S.C.: Socio Michell Nader. Asociados Mónica Ramos y Mario de la Portilla.