ía Duralde. 

El Grupo Financiero Galicia S.A. realizó una emisión por USD 632.500.000, equivalentes a 126.500.000 nuevas acciones ordinarias Clase B, en una operación cerrada el 3 de octubre. La oferta fue colocada en el mercado argentino y estadounidense, en la forma de American Depositary Shares (ADSs). El capital social a la fecha de cierre asciende a ARS 1.426.764.597.

En la transacción, el Grupo Financiero Galicia S.A. recibió apoyo legal de Beccar Varela en Buenos Aires, y de Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Nueva York. La emisora también activó a su departamento legal.

Los entes financieros que fungieron de colocadores en la emisión ­­-Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y UBS Securities LLC.- fueron representados por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi en Buenos Aires y por Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Nueva York.

La intención del Grupo Financiero Galicia es emplear los recursos obtenidos en la operación para dotar a la sociedad y así favorecer la evolución y el crecimiento de los negocios de sus subsidiarias. Además, encarar un plan de inversiones con nuevos aportes de capital en sus sociedades controladas y aprovechar eventuales oportunidades de inversión, explicó Beccar Varela en un reporte de prensa suministrado a LexLatin.

El bufete detalla que en Argentina se adjudicaron aproximadamente 22.200.000 acciones, a USD 5 por acción, mientras que en la oferta internacional se adjudicaron 104.300.000 acciones.

La oferta pública de las acciones fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores y fueron listadas en Bolsas y Mercados Argentinos y en el NASDAQ en Nueva York bajo el símbolo GGAL, señaló la firma.

Asesores de Grupo Financiero Galicia S.A.:

• Abogados in-house: Gonzalo Braceras, Patricia Araujo, Natalia Amateis y Enrique Cullen.
• Beccar Varela (Buenos Aires): Socia junior Luciana Denegri. Asociado sénior Pedro Silvestri. Asociada María Eugenia Benítez.
• Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York): Socios Tomer Pinkusiewicz y Romina Weiss. Consejero sénior Eric Scarazzo. Asociados Cristián Carpentier y Kathryn Kelly.

Asesores de Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y UBS Securities LLC:

• Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios Hugo Bruzone y José María Bazán. Asociados Juan Barros Moss y Emilio Díaz Reynolds.
• Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios Juan Francisco Méndez y Robert E. Holo. Consejera sénior Kirsten L. Davis. Consejera Jennie Getsin. Asociada internacional Josefa Rodríguez. Asociada Deborah Plum.

Un sindicato de instituciones financieras, encabezado por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, otorgó un crédito senior y un mecanismo de financiamiento del IVA, bajo la modalidad de project finance, por un monto total de MXN 6.475 millones (USD 353.114.000 al al 10 de octubre) a Concesionaria AT-AT S.A. de C.V., filial de OHL México S.A.B. de C.V.

El préstamo se desglosa de la siguiente forma: MXN 5.310 millones (USD 289.580.000) de facilidad sénior y MXN 1.165 millones (USD 63.533.200) de la facilidad de IVA.

En el acuerdo que se firmó el 25 de septiembre, la prestataria fue asistida por Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México). Los prestamistas -Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México; Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, y Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa- fueron asesorados por Nader, Hayaux y Goebel, S.C. (Ciudad de México) y DLA Piper (Madrid), en relación con la ley española, en cuya jurisdicción se firmará la documentación próximamente.

Nader, Hayaux precisó que los recursos serán invertidos en la construcción de la carretera de peaje Atizapán a Atlacomulco en el Estado de México. La concesión para el desarrollo de la vía, que tendrá 74 kilómetros, fue a otorgada a OHL Concesiones en 2014, a través de OHL México, por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno federal.

De acuerdo con la firma, se trata de una de las licencias de autopistas otorgadas en los últimos dos años que cubre las necesidades de carreteras en una de las zonas más transitadas de México. Se espera que la vía mejore la conectividad de la zona metropolitana del Valle de México con la zona norte del país.

El Grupo OHL, de origen español, tiene presencia en México desde 2002 a través de OHL México. En la actualidad, construye, administra, opera y mantiene siete autopistas de peaje y un aeropuerto (Toluca) en ese país, donde se reconoce su liderazgo tanto por el número de concesiones asignadas como por los kilómetros de autopistas que administra.

Asesores de Concesionaria AT-AT S.A. de C.V.:

• Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México): Socia Pilar Mata F. Asociados Fernando Guerrero U. y Luis A. Rutz V.

Asesores de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México; Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo y Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa:

• Nader, Hayaux y Goebel, S.C. (Ciudad de México): Socia Vanessa Franyutti J. Asociados Santiago Medina Z. y Nicolás Díaz C. Ayudante legal Eduardo Bravo.
• DLA Piper (Madrid): Socio César Herrero. Asociados Carmen Fernández-Ladreda y Felipe López.

Synergy Energy Corporation vendió 100 % de su participación en el capital social de Petrocolombia S.A.S., productora de gas, petróleo y derivados, a Hades E&P Holding S.A. y Pacífico por un monto no revelado, en una operación que se concretó el 8 de septiembre.

La compañía vendedora recibió asistencia de Posse Herrera Ruiz, mientras que las compradoras estuvieron representadas por Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría y Brigard & Urrutia, que asesoró en la ejecución del due diligence.

Las firmas explicaron que “el pago del precio de compra fue estructurado de manera escalonada dependiendo de ciertos hitos de producción de petróleo y gas bajo el Contrato de Asociación Opón suscrito con Ecopetrol S.A.”

Asesores de Pacífico y Hades E&P Holding S.A.:

Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero Du & Uría: Socio Hernando Padilla. Asociadas María Victoria Pérez y Ximena González.

Brigard & Urrutia: Socio Darío Laguado. Asociadas Laura Ribero y María Clara Velásquez.

Asesores de Synergy Energy Corporation:

Posse Herrera Ruiz: Socios Gabriel Sánchez, Jaime Cubillos y Jaime Herrera. Asociadas Mariana Sánchez y Silvia Otero.

Valença Galíndez Arbitragem es la nueva boutique en litigios y arbitraje fundada por los socios Clávio Valença y Valeria Galíndez en agosto de este año en São Paulo, Brasil. Está conformada por dos socios, tres abogados, un pasante y un asistente.

En conversación con LexLatin, la firma explicó: “La idea de crear una boutique de arbitraje en Brasil es poder ofrecer un trabajo de alto valor, con la participación directa de los socios, políticas de tarifas flexibles y menos conflictos de intereses”.

Sobre el contexto del mercado legal en el país, la firma precisó que “Brasil se ha convertido en uno de los principales consumidores de [servicios legales en el área de] arbitraje del mundo y, hasta ahora, carecía de equipos dedicados exclusivamente al arbitraje. Entendemos que existía una necesidad urgente en el mercado con un enfoque diferente”.

Ante esto, la oferta de Valença Galíndez incluye a profesionales que “tienen un perfil internacional significativo, que es también una marca distintiva de nuestro trabajo. Somos capaces de comunicarnos con los clientes de la misma manera que cualquier empresa internacional y trabajar junto a cualquier empresa internacional. Creemos, además, que nuestra experiencia internacional es lo que hace que nuestro trabajo sea único, especialmente cuando actuamos en casos domésticos, ya que somos capaces de proporcionar soluciones innovadoras para nuestros clientes”.

Por otra parte, en cuanto a los desafíos de abrir una nueva firma en Brasil, el bufete afirmó que “el mayor desafío es poder satisfacer las necesidades de los clientes ante la crisis económica, ya sea en términos de duración de los procedimientos como en términos de costes (incluidos los honorarios)”. A pesar de ello, los socios evaluaron que “las disputas han crecido significativamente en los últimos años y se está atrayendo inversión extranjera cada vez más en los últimos meses. Por lo tanto, creemos que la necesidad de asesoramiento especializado tanto en el arbitraje como en el asesoramiento sobre resolución de disputas continuará creciendo”.

Trabajamos para empresas de telecomunicaciones y logística, productores de azúcar y energía, hoteles, bancos de inversión, empresas de construcción e infraestructura.

Perfil de Clávio Valença

Clávio Valença posee 15 años de experiencia en la práctica del arbitraje y se desempeña como árbitro en casos nacionales e internacionales.

Fundó su propia firma, Valença Advogados, en 2002. Previamente fue asociado en Veirano Advogados desde el año 2000, abogado júnior en Clifford Chance LLP durante un año, y en Wald Advogados Associados desde 1997.

Es uno de los miembros fundadores del Comité Brasileño de Arbitraje (CBAr).

Egresó como abogado de la Universidade Federal de Pernambuco, y posee un Ph.D. en Derecho Internacional y Arbitraje, por la Universidade de São Paulo. También es Especialista en Derecho Internacional y Europeo, por la Université catholique de Louvain, Máster en Derecho Internacional Privado, de la Université Panthéon Assas (Paris II), y cursó un LL.M. en Derecho Comercial, por la Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Más sobre Valeria Galíndez

Valeria Galíndez cuenta con 17 años de ejercicio profesional en el área de arbitraje. Actúa regularmente como árbitro en casos nacionales e internacionales.

Antes de fundar Valença Galíndez Arbitragem, se desempeñó como consejera en Uría Menéndez desde 2013. Previamente fue socia de Dias Carneiro Advogados entre 2011 y 2012, y de BKBG desde 2009 hasta 2011. En Wald Associados Advogados fungió como asociada de 2001 a 2009.

Se licenció en Derecho, por la Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.