El Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces mexicano, Fibra Uno, acudió por quinta vez a los mercados de capitales para realizar una nueva emisión de participaciones, esta vez por un monto de USD 700 millones.

Las acciones se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S, que permiten a emisores extranjeros transar en Estados Unidos sin registro ante la Security Exchange Comission (SEC).

Fibra Uno recibió asesoría legal de Hogan Lovells, en Nueva York, y Holland & Knight LLP en la jurisdicción azteca. Por otra parte, Santander, Bank of America Merrill Lynch, HSBC, BTG Pactual, Credit Suisse, Goldman, Sachs & Co. LLC y UBS Investment Bank participaron como suscriptores y compradores iniciales de la colocación, con el respaldo jurídico de Paul Hastings LLP, en Nueva York, y de Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., como consejero legal en México.

De acuerdo con la información suministrada a LexLatin por Paul Hastings, esta emisión fue varias veces sobresuscrita e implica que el fideicomiso Fibra Uno ya ha emitido USD 6.200 millones desde que realizó su Oferta Pública Inicial (IPO por sus siglas en inglés) en 2011.

“Después de su salida a bolsa, Fibra Uno se convirtió en el primer Fideicomiso de Inversiones Inmobiliarias (Reit) en América Latina y el primer fondo inmobiliario mexicano que se utilizó tras una amplia revisión legal en México, que creó la figura de la Fibra, un nuevo vehículo de inversión que tiene muchas similitudes con el Reit estadounidense. Fibra Uno es ahora la mayor empresa de bienes raíces de América Latina y una de las mayores empresas inmobiliarias del mundo”, explicó Paul Hastings.

En el portal de Fibra México se señala que este fideicomiso gestiona 911 propiedades en el país azteca, lo que implica una cartera de activos inmobiliarios de 7,6 millones de mts2, con un 93,7 % de ocupación.

Asesores de Fibra Uno

• Hogan Lovells (Nueva York): Socio Lewis Cohen. Consejero Edgard Álvarez. Asociada Patricia Ciccone.
• Holland & Knight LLP (México): Socio Guillermo Uribe. Asociado Adrián Gay Lasa.

Asesores de suscriptores y compradores iniciales Santander, Bank of America Merrill Lynch, HSBC, BTG Pactual, Credit Suisse, Goldman, Sachs & Co. LLC y UBS Investment Bank

• Paul Hastings LLP (Nueva York): Socios Mike Fitzgerald, Arturo Carrillo y Steven Sandretto. Asociados Eduardo González, Stephanie Rohlfs, Laura Berazaluce, Jorge Garduño y Laura D. Martínez.
• Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socio Martín Sánchez-Bretón. 

Shearman & Sterling LLP nombró una nueva consejera en el área de mercados de capitales en la ciudad de São Paulo. Se trata de Roberta Cherman, quien había sido asociada sénior de la firma entre 2000 y 2008, y luego se unió a Itaú Unibanco.

Con la llegada de Cherman, la oficina eleva a dos el número de consejeros. Dos socios y cuatro asociados completan el equipo.

Antonia Stolper, managing partner regional y chairman de América Latina, aseguró en un comunicado que están “encantados de dar la bienvenida a Roberta de nuevo a la firma".

“Su llegada refleja nuestra continua inversión en Brasil a medida que emerge de su recesión, y que sigue siendo importante para nosotros ya que América Latina es un núcleo central de nuestra firma. El mercado está presentando nuevas oportunidades en una variedad de áreas en las que Roberta puede usar su amplia experiencia para ayudarnos a seguir desarrollando la práctica”, explicó.

Asimismo, Jonathan Kellner, director de la oficina de São Paulo, dijo: "Tener a Roberta en el país mejorará significativamente nuestra oferta a los clientes y ampliará nuestra práctica. Su experiencia como abogada de una importante institución financiera ayudará a asegurar el éxito de nuestra práctica transfronteriza”.

Por su parte, la especialista manifestó estar “muy emocionada de regresar a Shearman & Sterling. Siempre me ha impresionado el enfoque y la dedicación del equipo de Shearman y espero trabajar con viejos y nuevos amigos. Espero contribuir al éxito de la firma y sé que la plataforma que se me ofrece sin duda me ayudará a lograrlo”.

Perfil de la nueva consejera

Roberta Cherman cuenta con más de 15 años de experiencia en las áreas de mercados de capitales de renta variable, reestructuración de deudas, financiamiento privado sindicado, financiamiento de adquisiciones y financiamiento de proyectos.

Fue jefa del departamento legal de Itaú Banco en Londres y Lisboa. Previamente fue asociada de Hughes Hubbard & Reed LLP y de Pinheiro Guimarães Advogados.

Está habilitada para ejercer en Nueva York y Brasil. Cursó un LL.M. en la Universidad de Chicago. 

En septiembre de 2016, Alejandro Gordano, exdirector y public disclosure counsel de Credit Suisse, se reincorporó a Shearman & Sterling LLP como counsel en las prácticas de mercados de capitales y Latinoamérica, luego de tres años en el banco con base en Zurich.

A finales de noviembre de ese mismo año, la firma anunció la promoción de Jonathan Kellner, en la práctica de mercado de capitales en la oficina de São Paulo. 

El 20 de septiembre, Siguler Guff & Company, LP, fondo de inversión privado con sede en Nueva York y oficinas en São Paulo, entre otras ciudades, concretó la adquisición de una participación minoritaria en Ourolac Indústria de Alimentos S.A., especializada en productos lácteos.

El inversionista fue asistido por Lefosse Advogados, mientras que 2bCapital S.A., fondo brasileño de capital privado, con el cual realizó la transacción, estuvo representado por Demarest Advogados.

Ourolac y su accionista fundador y controlador, recibieron asesoría legal de Zancan Advogados y financiera de ICG Partners.

Lefosse explicó que el acuerdo fue estructurado como una coinversión entre Siguler Guff y 2bCapital. Las acciones suscritas por ambos fondos suman hasta BRL 90.000.000 (USD 28.272.800 al 11 de octubre).

La firma indicó que el accionista fundador de Ourolac mantendrá su posición de accionista controlador y consejero delegado.

Fundada en 2002, Ourolac fabrica productos y bebidas lácteas UHT -segmento que lidera- y crema culinaria, los cuales distribuye a través de restaurantes de comida rápida como Burger King, Bob's, KFC, Giraffas, Chiquinho Sorvetes, Cinépolis y Cacau Show. Destaca como el segundo mayor proveedor de base líquida para helado de Brasil.

Asesores de Siguler Guff & Company LP:

Lefosse Advogados: Socio Sérgio Machado. Asociado sénior André Mileski. Abogados Marcelo Pratini y Marina Bernardini.

Asesores de Ourolac y del accionista fundador y controlador:

Zancan Advogados: Socios Leandro Luis Zancan y Jarbas Velloso. Asociado Marcel Kim Dib.

Asesores de 2B Capital S.A.:

Demarest Advogados: Socio Thiago Maia. Asociado sénior Pedro Cirri.

Roberta Cherman, la nueva consejera de Shearman & Sterling LLP en São Paulo, regresó a la firma luego de casi una década ejerciendo para una de las entidades financieras más reconocidas. Se confiesa apasionada por el Derecho y, desde su nueva posición, asegura ser “privilegiada de formar parte de lo que la firma está creando en América Latina”.

Aquí, sus reveladoras respuestas a nuestro Cuestionario LexLatin.

¿Por qué decidió convertirse en abogado?

Mirando hacia atrás en mi adolescencia, me doy cuenta de que a menudo estaba frustrada por la ineficiencia y la aparente falta de lógica en las interacciones de las personas. Me atraía el Derecho, y tuve la suerte de encontrar mi vocación al principio de mi vida profesional. Los desafíos que surgen de dos partes dispuestas que tratan de participar en una relación comercial no conflictiva son el tipo de rompecabezas que me veo dispuesta a resolver.

¿Podría hablarnos de un objetivo a corto plazo?

Estoy muy centrada en ayudar a Shearman & Sterling a llevar su práctica latinoamericana al siguiente nivel. Tengo un fuerte vínculo con la firma, ya que trabajé en la oficina de Shearman en Nueva York por más de 7 años, y posteriormente me mantuve en contacto con varios de los asociados y socios de la firma, tanto como cliente como amiga personal. Me siento privilegiada de ser parte de lo que la firma está creando en América Latina: la energía en la oficina de São Paulo es excelente y no podría haber un mejor momento para ampliar nuestra presencia en este mercado.

¿Podría mencionar un mentor que le haya ayudado a alcanzar sus objetivos profesionales o un abogado que admire?

He tenido el privilegio de contar con varios mentores valiosos a nivel personal y profesional en las muchas jurisdicciones donde he practicado durante mi carrera, y todos han contribuido en gran medida a mis objetivos profesionales y, principalmente, a lograr y equilibrar mis habilidades profesionales y metas personales y familiares.

¿Una película o un libro que le gustaría recomendar a los estudiantes de Derecho?

Un libro: The Giving Tree, de Shel Silverstein, ¡no solo para estudiantes de Derecho!

Si no fuera abogado, ¿qué profesión habría elegido?

Mi fascinación por la resolución de problemas me ha llevado a Ingeniería y Matemáticas, que he estudiado durante casi tres años a nivel universitario, junto con mis primeros años en la Facultad de Derecho y que, según creo, me han proporcionado valiosas habilidades analíticas. En ese mismo contexto, estoy fascinada con la genealogía.

La Organización de Ingeniería Internacional S.A. (Odinsa S.A.), filial del Grupo Argos, emitió bonos ordinarios series A y C en el mercado local por un monto de COP 400.000.000.000 (USD 135.169.000 al 12 de octubre de 2017), con asesoría de Posse Herrera Ruiz, única firma involucrada en la transacción.

En la oferta pública, que se concretó el 4 de octubre, participaron Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como agente líder colocador y Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en calidad de estructurador y coordinador. BTG Pactual, Davivienda Corredores y Ultraserfinco fungieron de colocadores.

PHR indicó que los recursos provenientes de la colocación serán destinados a fines corporativos, incluyendo el prepago de créditos de la sociedad. La firma resaltó que la emisión tuvo una sobredemanda de 2,3 veces su capital.

De acuerdo con el Aviso de Oferta, la colocación tuvo como destinatarios a inversionistas en general, incluyendo sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías, y a los fondos administrados por estas.

Odinsa se dedica a estructurar, gestionar y desarrollar proyectos de infraestructura de concesiones viales, puertos y aeropuertos, no solo en Colombia, también en Ecuador y República Dominicana. Además tiene negocios en el sector energético, de sistemas de transporte masivo y recaudación en peajes. Las otras filiales del Grupo Argos tienen negocios en el área de cemento (Argos) y energía (Celsia).

Asesores de la transacción:

Posse Herrera Ruiz: Socia Mariana Posse. Asociados María Fernanda Flórez y Adriana Cabal.