El 22 de marzo, Perú LNG S.R.L. recibió un préstamo para capital de trabajo por un monto de USD 75 millones de Banco de Crédito del Perú.

En la operación, la prestataria recibió apoyo de DLA Piper Pizarro Botto Escobar. El prestamista y Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., que actuó como estructurador del financiamiento, recurrieron a Miranda & Amado Abogados.

DLA Piper Pizarro Botto Escobar precisó que los recursos serán destinados a financiar las necesidades de capital de Perú LNG, que los destinará para usos corporativos generales y para el otorgamiento de préstamos y la emisión de garantías bancarias (cartas de crédito, cartas fianza o stand-by letters).

Fundada en 2003, Perú LNG opera una planta de procesamiento de gas natural licuado en Perú, un terminal marítimo y un gasoducto de 408 kilómetros.

En marzo pasado, la empresa emitió bonos por USD 940 millones en los mercados internacionales, a una tasa de interés de 5,375 % y vencimiento en 2030, según reporte de LexLatin.

Asesores legales

Asesores de Perú LNG:

• DLA Piper Pizarro Botto Escobar: Socios Ricardo Escobar y Sergio Barboza. Asociada principal Sheila Espinal. Asociada sénior Melissa Padilla. Asociada Farah Torres. Asociado junior Ricardo Mercado.

Asesores de Banco de Crédito del Perú y a Credicorp Capital:

• Miranda & Amado Abogados: Socios Juan Luis Avendaño Cisneros y José Miguel Puiggros Otero. Asociado sénior Álvaro Del Valle Roeder. Asociado Gabriel Boucher Calamo. 

Global Power Generation (GPG) adquirió dos proyectos de generación de energía solar en Brasil, tras llegar a un acuerdo con Canadian Solar Inc., por USD 36 millones.

GPG, una filial de la española Gas Natural Fenosa y la Kuwait Investment Authority (KIA), fue representada por Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados.

Por su parte, la generadora Canadian Solar Inc. fue asesorada por Trench Rossi Watanabe Advogados (in cooperation with Baker McKenzie International). Ambas empresas, además, fueron asistidas por sus abogados internos.

Según la información de Trench Rossi Watanabe, los proyectos adquiridos son Guimarania I y II, ubicados en Minas Gerais. Tienen una capacidad combinada de 83 megavatios, y se estima que GPG invertirá aproximadamente USD 117 millones en estos desarrollos.

Estos proyectos fueron adjudicados originalmente a Canadian Solar, a través de un contrato de compra de energía a 20 años en la tercera Subasta de Energía de Reserva, realizada en 2015.

Una vez completadas todas las fases de desarrollo, estos proyectos podrán generar hasta 165 MWh por año. Esta generación contribuirá con el objetivo trazado por el gobierno de obtener 23 % de la energía consumida en el país a partir de fuentes renovables en 2030.

La información suministrada por Cascione Pulino establece que estos proyectos deben entrar en operación a finales de este año. El acuerdo de compraventa entre GPG y Canadian Solar se firmó el 16 de marzo y se concretó definitivamente el 6 de abril.

GPG ha realizado más de 1.000 proyectos energéticos en 50 países. Según su sitio web, la compañía desarrolla y gestiona activos de generación, con un enfoque global y utilizando tecnologías hidráulica, eólica y de combustible fósil.

Según Cascione Pulino, el acuerdo representa una nueva tendencia en la generación de energía renovable en Brasil, en la que los desarrolladores y productores de equipos de generación (turbinas eólicas, módulos fotovoltaicos) venden sus inversiones a los operadores de generación de energía.

Asesores legales

Asesores de Global Power Generation (GPG):

• Abogados in-house: Marta Barrionuevo Huelamo.
• Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados (São Paulo): Socio Augusto Rodrigues. Asociado sénior Guilherme Bertolini.

Asesores de Canadian Solar Inc.:

• Abogadas in-house: Michelle Martins y Natalia Ramos.
• Trench Rossi Watanabe Advogados (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo): Socio José Roberto Martins. Asociados Bruno Alves Duarte, Priscila Giannetti, Beatriz Marconi y Denise Junqueira.

La petrolera mexicana Perseus, que opera dos yacimientos en el estado de Tabasco, firmó el primer contrato de prenda flotante aprobado por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH), el cual permite fraccionar los derechos sobre ingresos por la explotación de hidrocarburos y otorgarlos como garantía a terceros.

Clyde & Co LLP representó a Perseus en el proceso de negociación del acuerdo, que se concretó el 13 de marzo, cuando la CNH admitió la condición legal de que una concesionaria petrolera utilice los derechos derivados de los contratos de licitación para explotar petróleo y gas para garantizar operaciones financieras.

Enrique Garza Ruiz, socio de la firma, explicó en un press release:

El equipo de Clyde & Co aconsejó desde el principio a la Petrolera Perseus, cuando se iniciaron las discusiones iniciales, en septiembre de 2017, sobre esta materia. Además, preparó escritos para respaldar ante el (CNH) que una garantía sobre los derechos del contrato no era contraria a la legislación mexicana

Compañía Petrolera Perseus, S.A. de C.V. es una empresa mexicana de exploración y producción de petróleo y gas. En la ronda 1.3 de México, en 2015, se adjudicó las licitaciones de los bloques Tajón y 9-Fortuna Nacional, con lo que se convirtió en uno de los principales productores independientes en términos del volumen de petróleo que originalmente se encuentra en la región, según señala su perfil en Bnaméricas.

Asesores legales

Asesores de Compañía Petrolera Perseus, S.A. de C.V.:

• Clyde & Co LLP (Ciudad de México): Socio Enrique Garza Ruíz Esparza. Asociados Yara Gual Ángeles y Enrique Garza Jr.

El 9 de abril, Guerrero Olivos asistió a Fundación Chile, a través de su plataforma de emprendimientos Chile Global Ventures, en la presentación de CLIN, un fondo de capital de riesgo cuyo capital es de USD 18 millones y con el que se propone apoyar emprendimientos en etapas tempranas.

La firma indicó que su trabajó se centró en la redacción del reglamento interno del fondo y otros documentos necesarios para la constitución del mismo, además de la postulación al Programa Fondo Etapas Tempranas Tecnológicas de la Corporación de Fomento de la Producción (Corfo).

Actualmente, la firma ofrece asesoría corporativa permanente a la fundación en cuanto a redacción de actas de asamblea de aportantes y de documentos de inversiones, comité de inversiones y comité de vigilancia, entre otros asuntos.

Los recursos del fondo provienen de Corfo, que aportó 67 % del dinero, y de inversores privados, que otorgaron 33 % restante, distribuido entre la familia Walton, a través de Zoma Capital Chile SpA, Engie Factory Chile SpA y Entel Inversiones S.A.

En la transacción, Zoma Capital fue aconsejada por Larrain y Asociados Abogados en la revisión y acuerdo del reglamento interno del fondo, así como en la determinación de las condiciones a las que se sujeta el aporte de recursos de este. Engie y Entel fueron asesorados por sus respectivos equipos legales internos.

En un comunicado, Fundación Chile aseguró:

CLIN es el primer fondo que apalanca recursos de empresas y se enfoca en los grandes desafíos que enfrenta Chile en materia de sustentabilidad y productividad, sectores donde FCh y sus aportantes son un referente -particularmente en las áreas de energía, agua, minería, smart cities, big data e internet of things (IoT)-.”

Agregó que CLIN, con una vigencia de 10 años, se propone apoyar entre 20 y 25 startups chilenas innovadoras, de alto impacto y con proyección global en etapas tempranas.

Guerrero Olivos indicó que el reto que representó constituir CLIN se basó en la “complejidad principal fue aunar los intereses de cada uno de los aportantes considerando que son empresas de gran envergadura y con una importante presencia en el mercado”.

A ello agregó la posterior etapa de negociaciones con Corfo, lo cual -aseguró- fue un gran desafío que finalmente concluyó en la aprobación de una línea de crédito.

Asesores legales

Asesores de Fundación Chile:

• Guerrero Olivos: Socio Pedro Lyon. Asociada Francisca Martínez.

Asesores de Zoma Capital Chile SpA:

• Larrain y Asociados Abogados: Socio Víctor Manuel Avilés. Asociados Diego Garay y Diego Kother.

Asesores de Engie Factory Chile SpA:

• Abogado in-house: Manuel Hinojosa.

Asesores de Entel Inversiones S.A.:

• Abogados in-house: Jaime Jara y Matías González.

El 2 de mayo, Sixsigma Networks México, S.A. de C.V. (KIO Networks) emitió, en los mercados internacionales, notas sénior por un monto de USD 300 millones, a una tasa de 7,500 % y plazo de siete años (vencimiento en 2025).

La operación se realizó de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos y en ella la emisora recibió apoyo legal de Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y California) y de González Calvillo, S.C., en México. 

Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC y Morgan Stanley & Co. LLC., que actuaron como representantes de los compradores iniciales, fueron asistidos por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México).

La compañía utilizará los recursos para canjear notas en circulación con vencimiento en 2021 y para pagar la prima de la opción de compra para la amortización de estas, además de fines corporativos generales, entre ellos, gastos de capital.

Las notas emitidas están garantizadas por ciertas subsidiarias de KIO Networks.

El 26 de abril, Standard & Poor’s otorgó calificación “BB-”, con perspectiva estable, a los títulos.

Desde 2002, la mexicana KIO Networks ofrece un portafolio de infraestructura y servicios de tecnología de misión crítica. Parte de KIO Networks Group, cuenta con 32 centros de datos en México, Estados Unidos, Panamá, Guatemala, República Dominicana y España.

Asesores legales

Asesores de Sixsigma Networks México, S.A. de C.V. (KIO Networks):

• Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y California): Socios Maurice Blanco y Rachel D. Kleinberg. Consejera Katia Brener. Asociadas Angela Park,  Catherine L. Chu y Zixuan (Jennifer) Wang.  
• González Calvillo, S.C. (Ciudad de México): Socio José Víctor Torres. Asociados Rosa Elena Coto y Daniel Guaida. 

Asesores de Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC y Morgan Stanley & Co. LLC.:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socios Jorge Juantorena y Adam Brenneman. Asociados Miguel Álvarez y Lorenz Haselberger.  Abogados internacionales Rodrigo Jiménez y Sergio Huerta. 
• Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Jean Paul Farah Chajín. Asociados Leopoldo Fragoso y Luis Miguel Posadas.