La tecnológica taiwanesa AUO Corporation adquirió 100 % de las acciones de la alemana Behr-Hella Thermocontrol (BHTC), una empresa conjunta 50/50 entre Mahle Behr GmbH & Co. KG y Hella GmbH & Co. KGaA, valorada en 629 millones de dólares. Esta se dedica al control de aire acondicionado y soluciones de sistemas en el campo de HMI (Interfaz Hombre-Máquina) para la industria automotriz, para empresas como VW Group, BMW, Mercedes-Benz, Nissan y Honda, con varias subsidiarias en países como México, como Alemania, Bulgaria e India.
Sobre la compraventa, Hella dijo que fue el resultado de conversaciones sobre el futuro posicionamiento y dirección de BHTC, iniciadas en el contexto de una cláusula de cambio de control en el acuerdo de empresa conjunta, después de que Faurecia (otra tecnológica) compró una participación mayoritaria en Hella.
“BHTC tiene mayores oportunidades de crecimiento con un nuevo propietario que con las estructuras accionariales actuales”, dijo Michel Favre, director general de Hella, quien añadió que con la desinversión en la joint venture ambas copropietarias pueden seguir con su gestión de cartera establecida.
Para AUO, de acuerdo con su presidente y director de estrategia, Paul Peng, la compra de BHTC les permitirá capitalizar las respectivas fortalezas de ambas compañías y hacer mejor uso de los equipos de investigación e ingeniería de ambas así como de sus operaciones globales e instalaciones de producción local.
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En el brazo mexicano de la operación, González Calvillo, S.C., que trabajó como asesor de AUO para la compra de la subsidiaria local BHTC México S.A. de C.V., comunicó que la operación fue un reto debido al alcance que tuvo en múltiples jurisdicciones, su valor, las limitantes en el tiempo de entrega de la auditoría, la complejidad regulatoria del negocio (cuyo cierre se dará luego de obtener las aprobaciones regulatorias correspondientes en diferentes jurisdicciones) y el número de áreas que estuvieron involucradas en la firma: propiedad intelectual, corporativo, financiero, ambiental, cumplimiento, regulatorio, laboral, litigio, comercio exterior e inmobiliario.
Davis Polk LLP (Hong Kong, Bruselas y Londres), Hengeler Mueller (Frankfurt), Lee and Li (Taiwán), Schoenherr (Bulgaria), Cyrill Shroff (India) y Haiwen (China) también asesoraron a AUO. Clifford Chance LLP (Düsseldorf y Frankfurt) y Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Reino Unido) asesoraron a Mahle y Hella.
La adquisición fue aprobada por la junta directiva de AUO y se pagará en efectivo. La operación está en línea con la estrategia de transformación biaxial de la taiwanesa, para ampliar su presencia en mercados verticales, expandir su negocio de movilidad inteligente y diversificar su cartera de productos y capacidades I+D.
Asesores legales de la transacción
Asesores de AUO Corporation:
González Calvillo, S.C.: Socio José Víctor Torres. Asociada Fernanda Koloffon.
Davis Polk LLP: Socios Miranda So, Leo Borchardt y Jürgen Schindler. Consejeros Xi Shi y Alon Gurfinkel. Abogadas internacionales Rebecca Yang y Lucy Cai. Consejera especial Frances Dethmers. Asociados Dylan Jones y Kelli A. Rivers.
Hengeler Mueller: Socios Annika Clauss, Frank Burmeister, Hendrik Bockenheimer, Christoph Wilken, Gunther Wagner y Jan D. Bonhage. Consejeros Matthias Rothkopf y Andrea Schlaffge. Asociados Guglielmo Ziani, Niklas Lewicki, Laurids Schommers, Musa Müjdeci, Christian Dankerl, Sebastian Adam, Tassilo Keiber y Kira Fritsche.
Lee and Li
Schoenherr
Cyrill Shroff
Haiwen
Asesores de Mahle Behr GmbH & Co. KG y Hella GmbH & Co. KGaA:
Abogado in-house de Mahle Behr GmbH & Co. KG: Julia Wagner y Jörg Kiefer.
Abogado in-house de Hella GmbH & Co. KGaA: Detlev Bökenkamp y Ann-Katrin Dittschar.
Clifford Chance LLP: Socios Christian Vogel, Dimitri Slobodenjuk, Thomas Voland, Gunnar Sachs, Gerold Jaeger, Claudia Milbradt, Ines Keitel, Olaf Mertgen y Bettina Steinhauer. Consejeros Joachim Schütze, Haruka Okihara, Florian Reiling, Christopher Fischer y Cord von Mandelsloh. Gerente de proyecto Jens Gleim. Asociados sénior Ribana Piontek, Hendrik Kühn, Yannick Frost, David Rahmel y Steffen Waadt. Asociados Tobias Jenne, Laura-Isabell Dietz, Marlene Kießling y Marius Fritz.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
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