En el dinámico mundo empresarial, las personas morales se encuentran constantemente delegando poderes y facultades a individuos para representar sus intereses ante terceros y autoridades gubernamentales. Este proceso, crucial para el desarrollo de las actividades comerciales y el cumplimiento de objetivos sociales, demanda una atención meticulosa para evitar complicaciones legales y financieras.
El otorgamiento de poderes y facultades se formaliza a través de instrumentos legales, ya sea mediante la protocolización de actas de asamblea de socios o accionistas, resoluciones unánimes o poderes notariales otorgados en términos de la facultad de delegación. Estos documentos establecen claramente los límites y alcances de la representación, salvaguardando los intereses de la persona moral.
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Sin embargo, la revocación de estos poderes es igualmente importante y requiere atención a los detalles.
La revocación de poderes requiere del cumplimiento de las mismas formalidades que su otorgamiento y, en el caso de poderes para actos cambiarios, también es necesario el registro de la revocación ante el Registro Público de Comercio correspondiente.
¿Qué pasa con los actos jurídicos celebrados por dicho individuo que actúa de buena fe una vez que sus facultades fueron revocadas? De acuerdo con el artículo 2,597 del Código Civil Federal, la revocación debe ser notificada de manera adecuada para evitar posibles obligaciones no deseadas. La falta de notificación puede dejar al mandante vulnerable ante actos realizados por el mandatario, incluso después de haber revocado sus poderes.
Tanto el otorgamiento como la revocación de poderes se perfecciona mediante actos jurídicos en los que no participa el apoderado. En el caso de la revocación, esto nos lleva a la pregunta, ¿cómo debe comunicarse al apoderado la revocación de sus poderes y facultades?
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La importancia de notificar
Recientemente, una sentencia del Tribunal Colegiado de Circuito en Materia Civil determinó que un convenio de transacción celebrado por un apoderado a quien se le habían revocado sus poderes antes de la firma de dicho convenio, pero no se le había notificado la revocación de sus facultades en términos de la legislación aplicable, los términos del convenio de transacción y los actos jurídicos efectuados por el mandatario en nombre del mandante “obligan al mandante frente a terceros de buena fe”.
Este precedente destaca la necesidad crítica de notificar de manera puntual y clara la revocación de poderes y facultades. La falta de esta notificación puede resultar en obligaciones adicionales e, incluso, desconocidas para el mandante, lo que podría impactar negativamente en su gestión empresarial y reputación.
Por lo anterior, cada vez que se revoque un poder o facultad otorgado por la empresa es importante que se notifique a la respectiva persona que no cuenta con los mismos.
La formalidad y claridad en el procedimiento de la notificación de la revocación son fundamentales para proteger los intereses de la empresa y evitar complicaciones legales, sobre todo en revocaciones de poderes sensibles para la empresa.
*Adriana García-Cuéllar, autora del artículo, y Luis Cortés, coautor, son asociada y socio, respectivamente, de Greenberg Traurig en México. García Cuéllar centra su práctica en derecho corporativo y Cortés se especializa en derecho mercantil, corporativo, compliance y financiero.
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