El 14 de mayo, el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York falló a favor de Espiritu Santo Holdings, LP en el requerimiento judicial de una petición de ayuda de arbitraje contra las pretensiones de sus socios en L1bero Partners, LP y Espiritu Santo Technologies, LLC. Ambas compañías están organizadas bajo las leyes de Canadá y establecidas en Texas.
Hogan Lovells US LLP, que representó a Espiritu Santo Holdings en la solicitud interpuesta el 2 de mayo ante la instancia, denunció que L1bero Partners, LP y Espiritu Santo Technologies, LLC estaban tratando de tomar el control de la asociación y sus afiliados operativos. Las demandadas estuvieron representadas por Reed Smith LLP (Nueva York).
Espíritu Santo Holdings y Espíritu Santo Technologies tienen una participación de 50 % en la compañía mexicana Servicios Digitales Lusad. L1bre es una empresa mexicana que en 2016 recibió una concesión de la Ciudad de México para instalar taxímetros con sistemas de geolocalización satelital en 138,000 taxis, además de una aplicación de contratación remota.
Lusad tenía como socios principales a Eduardo Zayas Dueñas y Santiago León Aveleyra, quienes son parte de Espiritu Santo Holdings. Ante la imposibilidad para cumplir con la meta y las amenazas del Estado mexicano de una demanda internacional, en 2017 consiguieron una inversión de los empresarios Fabio Covarrubias Piffer y Ricardo Salinas Pliego, a través de L1bero Partners LP.
Sobre la decisión
El tribunal, en la medida concedida, dictó que los denunciados no podrán ejercer acciones que deroguen el efecto del alivio pre-arbitral otorgado o alterar de cualquier manera el estado corporativo, la identidad de los directores, participación accionaria, u otros derechos de propiedad, gestión o control de cualquier compañía contemplada en el acuerdo de socios.
Espiritu Santo Holdings, LP, L1bero Partners, LP y Espiritu Santo Technologies, LLC -desde diciembre de 2017- mantienen un acuerdo que establece que las disputas que se deriven de este serán arbitradas ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC). El lugar acordado para el arbitraje es la ciudad de Nueva York.
Según el dictamen, el acuerdo de socios confiere "jurisdicción exclusiva" a los tribunales de la ciudad de Nueva York, incluyendo el del Distrito Sur para el propósito limitado de otorgar una medida cautelar pre-arbitral -incluidas las medidas cautelares en la ayuda de arbitraje.
Espiritu Santo Holdings denunció que, a través de una serie de maniobras y juicios corporativos ilegales en México, los demandados han arrebatado el control de varias entidades posteriores que las partes acordaron que serían controladas conjuntamente, han malversado secretos comerciales pertenecientes a la empresa conjunta para su uso exclusivo y planean utilizar las compañías ahora controladas exclusivamente para competir con la empresa conjunta en la misma línea de negocios en diferentes lugares y, probablemente, en la Ciudad de México.
"La Corte fue muy diligente y minuciosa, comprendió y explicó completamente los asuntos críticos y las complejas maquinaciones presentadas", dijo David Dunn, socio de Hogan, de acuerdo con una nota de prensa.
Para Mark Cheskin, también socio de Hogan Lovells, la decisión demuestra que no es posible acudir a un tribunal extranjero para evitar los requisitos de arbitraje en Estados Unidos. A través de los tribunales mexicanos, los demandados han tratado de impedir que el peticionario inicie un arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional.
Mientras tanto, el Tribunal para el Distrito Sur de Nueva York les impide temporalmente a los demandados competir indebidamente con la empresa conjunta en violación del acuerdo de socios regido por las leyes del estado de Delaware. Además, ordena no abusar de cualquier secreto comercial o propiedad intelectual desarrollado por Espiritu Santo Holdings en violación del mencionado acuerdo.
Se suma la restricción de tomar medidas adicionales en cualquier tribunal mexicano o de cualquier otro modo, en cualquier parte del mundo, para interferir con o despojar o derogar la jurisdicción exclusiva del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York para decidir el asunto de la orden judicial prearbitral socorro.
Otro arbitraje en puertas
En un reportaje sobre la concesión otorgada a Lusad de la revista mexicana Proceso divulgado por la jefatura de Gobierno de Ciudad de México, refiere la posibilidad de anular el programa en el que se favoreció a Lusad – L1bre.
Durante su campaña, la nueva jefa del Gobierno capitalino, Claudia Sheinbaum, dijo que terminaría con el programa y en noviembre la Secretaría de Movilidad publicó un proyecto de concesión con modificaciones al original.
Este mes, Espiritu Santo Holdings comunicó a la Presidencia de la República su intención de someter la reclamación a arbitraje por violaciones al Capítulo XI del T-MEC, anteriormente Tratado de Libre Comercio de América del Norte. En esta acción la empresa está siendo asistida por Hogan Lovells US LLP con apoyo de Recalde Law Firm.
Asesores legales
Asesores de Espiritu Santo Holdings, LP:
- Hogan Lovells US LLP (Miami y Nueva York): Socios Mark Cheskin, David Dunn y Alvin F. Lindsay. Consejero Juan C. García. Asociada extranjera Juliana de Valdenebro. Asociado sénior Benjamin Fleming. Asociados William Homer y Alan Mendelsohn.
Asesores de L1bero Partners, LP y Espiritu Santo Technologies, LLC: demandados
- Reed Smith LLP (Nueva York): Socios Steven Cooper, John B. Webb y Colin A. Underwood. Asociados Jonathan P. Gordon y John P. Kennedy.
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