El gestor estadounidense de inversiones KKR, a través de fondos de inversión en infraestructura, adquirió una participación no controladora del 20 % en Sempra Infrastructure Partners, plataforma comercial de su connacional Sempra Energy, por 3.370 millones de dólares en efectivo. La negociación eleva el valor de la compañía a 25.200 millones de dólares, lo que incluye una deuda por 8.370 millones de dólares. Al mismo tiempo, KKR recibió un financiamiento sindicado por un monto que no fue divulgado.
En la operación de compraventa, que fue anunciada por Sempra Energy el 5 de abril, Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston, Nueva York, Palo Alto y Washington, D.C.) y Reino Unido (Londres), con un equipo de fusiones y adquisiciones, impuestos, crédito, bienes raíces, compensación ejecutiva y beneficios para empleados, ambiente y propiedad intelectual, y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México), con abogados de las áreas de energía e infraestructura, fusiones y adquisiciones, impuestos y antimonopolio, representaron a KKR.
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Credit Suisse Securities (USA) y Mizuho Securities USA se desempeñaron como asesores financieros de KKR.
White & Case – Estados Unidos (Nueva York, Houston, Chicago, Los Ángeles y Washington, D.C.), Alemania (Düsseldorf) y México (Ciudad de México), en asuntos de fusiones y adquisiciones, tributos, financiamiento de deuda, propiedad intelectual, ambiente, bienes raíces, empleo, compensación y beneficios, desarrollo y financiamiento de proyectos, energía e infraestructura, privacidad de datos y antimonopolio representó a la vendedora. Goldman Sachs fungió de asesor financiero de Sempra Energy.
En el financiamiento, Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston, Nueva York, Palo Alto y Washington, D.C.) y Reino Unido (Londres) y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México) asistieron a la prestataria.
Milbank – Estados Unidos (Nueva York y Los Ángeles) aconsejó a los prestamistas cuyos nombres no fueron divulgados.
Sempra Energy informó que con esta operación busca simplificar las inversiones en infraestructura que no son del sector de servicios públicos bajo una plataforma autofinanciada. Sempra Infrastructure Partners controla al desarrollador de infraestructura de exportación de gas natural licuado Sempra LNG e Infraestructura Energética Nova (IEnova), compañía mexicana que desarrolla y opera infraestructura de generación de energía renovable y gas natural. En diciembre, Sempra Energy anunció su intención de adquirir la participación restante en IEnova, de la que hoy posee 66,43 %.
Sempra Infrastructure Partners tiene una cartera de activos con capacidad para exportar 45 millones de toneladas por año de gas natural, activos de energía renovable con una capacidad de generación de 4 gigavatios y distribuidoras y gasoductos entre México y Estados Unidos.
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Sempra Energy agregó que los ingresos derivados de la compraventa serán usados para financiar su programa de capital de 32.000 millones de dólares para fortalecer su balance, así como para posicionar mejor la plataforma comercial y aprovechar nuevas oportunidades de inversión en energías limpias y en infraestructura crítica de almacenamiento y transporte.
El cierre de la negociación se proyecta para mediados de este año una vez que sea aprobada por los reguladores mexicanos.
KKR, que recientemente anunció inversiones en infraestructura de telecomunicaciones en Chile de la mano de Telefónica, gestiona inversiones en el área de infraestructura por 27.000 millones de dólares. Desde 2008 la empresa ha realizado más de 40 inversiones en activos en diversos subsectores de infraestructura y países. Sempra, que busca concentrar su operación en América del Norte, vendió sus activos en Chile en 2019.
Asesores legales
º Operación 1 (Compraventa)
Asesores de KKR:
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston, Nueva York, Palo Alto y Washington, D.C.): Socios M. Breen Haire, Shamus M. Crosby, Nancy L. Mehlman, Brian M. Steinhardt y Tristan Brown. Consejero sénior Adeeb R. Fadil. Consejero Dennis J. Loiacono. Asociados Tyler R. Cox, Michael Spirtos, Hunter A. Hampton, R. Grant Gannon, Siwei Yang, Joseph A. Tootle, Zachary Banks, Alyssa Ohanian, Noreen Lavan y Melanie D. Jolson.
- Simpson Thacher & Bartlett - Reino Unido (Londres): Socio Étienne Renaudeau.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Santiago Sepúlveda, Jorge Montaño Valdés, Omar Zúñiga Arroyo y Mauricio Serralde. Consejeros Diego Barrera y Vanessa Giménez. Asociados Ana Amado, Martha Torres y Eduardo Brandt López.
Asesores de Sempra Energy:
- White & Case – Estados Unidos (Nueva York, Houston, Chicago, Los Ángeles y Washington, D.C.): Socios Thomas Lauria, Michael Deyong, Adam Cieply, Christopher Peponis, David Dreier, Arlene Arin Hahn, Seth Kerschner, Steven M. Lutt, Henrik Patel, Rodrigo Domínguez, Brenda Dieck, Daniel Hagan y Rebecca Farrington. Consejeros Kerrick Seay y F. Paul Pittman. Asociados Morgan Somerset, Grayson Weeks, Heather Cameron, DeVoia Stewart, Emma Jakeman, James Langlois, Carlos Ramón Díaz Sordo, Chantal Carriere, Sam Tuttleman y Mona Kalantar.
- White & Case – Alemania (Düsseldorf): Socios Tilman Kuhn y Mathis Rust.
- White & Case – México (Ciudad de México): Socio Juan Antonio Martín. Consejero Pedro Mauricio Morales-Gomez.
º Operación 2 (Préstamo)
Asesores de KKR:
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston, Nueva York, Palo Alto y Washington, D.C.): Socios M. Breen Haire, Shamus M. Crosby, Nancy L. Mehlman, Brian M. Steinhardt y Tristan Brown. Consejero sénior Adeeb R. Fadil. Consejero Dennis Loiacono. Asociados Tyler Cox, Michael Spirtos, Hunter Hampton, R. Grant Gannon, Siwei Yang, Joseph A. Tootle, Zachary Banks, Alyssa Ohanian, Noreen Lavan y Melanie D. Jolson.
- Simpson Thacher & Bartlett - Reino Unido (Londres): Socio Étienne Renaudeau.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Santiago Sepúlveda, Jorge Montaño Valdés, Omar Zúñiga Arroyo y Mauricio Serralde. Consejeros Diego Barrera y Vanessa Giménez. Asociados Ana Amado, Martha Torres y Eduardo Brandt López.
Asesores de los prestamistas:
- Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York y Los Ángeles): Daniel D. Bartfeld, Carolina Walther-Meade, Brett Goldblatt y Henry T. Scott. Asociados Chris S. Bloom, Jeeseon Ahn y Roy Jackson.
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