KKR, compañía estadounidense de inversión, a través de su vehículo KKR Alameda Aggregator, compró una participación mayoritaria (60 %) en InfraCo, sociedad de Telefónica Chile constituida en 2020 y a cargo de la que es considerada la más grande red de fibra óptica de Chile, por un monto de 1.000 millones de dólares. Ambas partes constituyeron una empresa conjunta que funcionará de forma independiente y desarrollará la primera red de infraestructura de fibra óptica mayorista de acceso abierto para los operadores de telecomunicaciones en el país. En el joint venture Telefónica Chile tendrá una participación de 40 %.
Al mismo tiempo, KKR recibió un financiamiento total de 416 millones de dólares, compuesto por un préstamo sindicado de 361 millones de dólares para financiar la compra, costos operacionales y hacer aportes a la futura entidad. Se suma un crédito en moneda local por el equivalente de 55 millones de dólares para financiar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) derivado de la transacción.
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Esta transacción concluyó el 22 de febrero. En ella, Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston y Nueva York) y Reino Unido (Londres), con un equipo de las áreas de fusiones y adquisiciones, crédito, impuestos y antimonopolio, y CMS Carey & Allende - Chile (Santiago de Chile), con abogados de las áreas corporativa y de fusiones y adquisiciones, telecomunicaciones, gobernanza corporativa, contratos operativos, representaron a la compradora.
Latham & Watkins – España (Madrid), Estados Unidos (Nueva York) y Guerrero Olivos (Santiago de Chile) representaron a la vendedora. Este último, con un equipo de las áreas corporativa, mercado de capitales, derecho público y bancario y financiero, intervino en la operación de compraventa, en la celebración del pacto de accionistas que establece los derechos que Telefónica Chile tiene como accionista no controlador en la sociedad y de un contrato de prestación de servicios mayoristas de telecomunicaciones, así como en el análisis de la estructura de financiamiento. Abogados internos también asistieron a la vendedora.
En el financiamiento, Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston y Nueva York) y Reino Unido (Londres) y CMS Carey & Allende - Chile (Santiago de Chile) aconsejaron a KKR.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Chile (Santiago de Chile), con profesionales de las áreas de banca, finanzas y mercados de capital, asistió a los prestamistas: The Bank of Nova Scotia (Scotiabank), Scotiabank Chile; Banco de Crédito de Inversiones (BCI), BTG Pactual Chile, Banco Consorcio, Banco Internacional y Banco Santander-Chile.
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Allen & Overy también representó a los prestamistas, pero la firma no respondió nuestras solicitudes de información.
En el hecho esencial consignado ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) de Chile, Telefónica Chile indicó que la negociación implica la suscripción de una serie de contratos con su actual subsidiaria para la prestación de servicios mayoristas de conectividad sobre la red de fibra óptica de InfraCo. Precisó que el acuerdo de compraventa, que se calcula cerrará en el primer semestre de este año, está sujeto a la aprobación de las autoridades de competencia y debería cerrarse en el primer semestre de este año.
Se espera que la nueva compañía amplíe la cobertura de banda ancha de 2 millones de hogares a al menos 3,5 millones de hogares para 2023, además de ofrecer servicio mayorista a más de 40.000 empresas, torres de telecomunicaciones y celdas pequeñas en un mercado que se encamina hacia la implementación de la red 5G y de llegar a zonas apartadas del país.
En enero de este año el grupo español Telefónica vendió su filial Telxius, especializada en infraestructura de telecomunicaciones, a la estadounidense American Tower por 9.371 millones de dólares. KKR es accionista de Telxius desde 2017 con una participación de 40 %.
Asesores legales
° Operación 1 (Adquisición)
Asesores de Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR):
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston y Nueva York): Socios M. Breen Haire, S. Todd Crider, Adam Shapiro y Nancy L. Mehlman Asociados Karen McClendon, Ana María Sánchez, Michael Spirtos, William Alexander González Castillo, Braxton Pitts, Robert Meyer, Humberto Romero Carrillo, William J. Smolinski y Pauline Patat.
- Simpson Thacher & Bartlett – Reino Unido (Londres): Socio Étienne Renaudeau.
- CMS Carey & Allende - Chile (Santiago de Chile): Socios Jorge Allende D. e Ignacio Errazquin. Asociado sénior Sebastián Barros Eyzaguirre. Asociado Ricardo Celedón Otero.
Asesores de Telefónica Chile S.A.
- Abogados in-house de Telefónica Hispam: Diego Colchero.
- Abogados in-house de Chile S.A.: Gladys Fuentes y Claudio Monasterio.
- Latham & Watkins – España (Madrid): Socio Ignacio Pallarés.
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York): Socios Antonio Del Pino y Guido Liniado. Asociados Alan Rozen Porteny, Carlos Ibarguengoitia, Carmen Esteban Martín, María del Pilar Villanueva y Noemí Abastá-Vilaplana.
- Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Socio Jorge Delpiano K. Asociados sénior César Gálvez Tobar, Sebastián Marambio M. y Roberto Burgos. Asociados Santiago Bustos, Matías Ríos Urquidi y Daniela Ahumada B.
° Operación 2 (Financiamiento)
Asesores de Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR):
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston y Nueva York): Socios M. Breen Haire, S. Todd Crider, Adam Shapiro y Nancy L. Mehlman Asociados Karen McClendon, Ana María Sánchez, Michael Spirtos, William Alexander González Castillo, Braxton Pitts, Robert Meyer, Humberto Romero Carrillo, William J. Smolinski y Pauline Patat.
- Simpson Thacher & Bartlett – Reino Unido (Londres): Socio Étienne Renaudeau.
- CMS Carey & Allende - Chile (Santiago de Chile): Socios Jorge Allende D. Asociado sénior Enrique Vergara Pabst.
Asesores de The Bank of Nova Scotia (Scotiabank); Scotiabank Chile; Banco de Crédito e Inversiones, BTG Pactual Chile, Banco Consorcio, Banco Internacional (Chile) y Banco Santander-Chile:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Chile (Santiago de Chile): Socio Marcelo Armas MacDonald. Asociados Daniel Parodi Nebreda, Macarena Soto y Santiago Mesías.
- Allen & Overy*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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