La Comisión Nacional de Competencia (Conacom) de Paraguay autorizó -el 5 de febrero de 2019- la adquisición de la totalidad de los activos de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) en ese país por parte de la productora de combustibles y lubricantes Corporación Paraguaya Distribuidora de Derivados del Petróleo S.A. (Copetrol).
El monto de la operación es aprox. USD 380,8 millones. La compradora recibió apoyo de Vouga Abogados (Asunción) en el proceso de adquisición y en la solicitud de autorización ante la Conacom.
LexLatin conoció que la vendedora, que se apoyó en su subsidiaria Petrobras International Braspetro B.V., recurrió a Baker Botts LLP (Houston), Peroni Sosa Tellechea Burt & Narvaja (Asunción) y su equipo legal interno en relación con la solicitud de autorización ante el regulador, pero esto no fue confirmado por los bufetes al cierre de esta edición.
De acuerdo con la Resolución N° 3/2019, la operación, suscrita el 27 de junio de 2018 y notificada el 11 de julio de 2018 ante la Conacom, está sujeta a ciertos condicionamientos estructurales y conductuales, como señala un documento al que tuvo acceso LexLatin.
Se conoció que como condicionamiento estructural se estableció que Copetrol y Paraguay Energy S.A. (PE) no deberán operar con sus emblemas (Copetrol y Petrobras) de forma combinada más de 50% de las estaciones de servicio que gestionan en los distritos de Asunción, San Bernardino, Yatytay, Carmen del Paraná y San Juan Bautista.
Entre los condicionamientos conductuales Conacom resaltó que Copetrol y PE deberán mantener precios sugeridos de venta al público (en el caso de las naftas, diésel y alcohol especial) y precios de venta en relación con el diésel III o C no superiores a los precios establecidos en ciertos municipios en relación con otros.
Insta a Copetrol a mantener precios precios sugeridos de venta al público (en el caso de las naftas, diésel y alcohol especial) y precios de venta en relación con el diésel III o C equivalentes en todas las estaciones de servicio que operan bajo su emblema en Gran Asunción.
Agregó que Copetrol debe ofrecer servicios de flete terrestre y fluvial a emblemas competidores en condiciones de mercado.
Indicó que PE también debe ofrecer precios de mercado por servicios de almacenaje en tanques, además de suscribir acuerdos con emblemas de competidores actuales para brindar hasta 15 % de la capacidad actual instalada en la terminal de Petrobras ubicada en la ciudad de Villa Elisa, a solicitud de estos.
Vouga informó que el negocio adquirido sería operado por una filial de Copetrol que operaría de forma independiente de la marca, según informó LexLatin en aquella ocasión.
La autorización de la negociación por parte de Conacom, entre otros trámites relacionados con la legislación paraguaya, era uno de los requisitos a cumplir para el cierre de la misma.
Vouga destacó que la aprobación de la negociación constituye un hito tanto para el derecho de la competencia como para el posicionamiento de una empresa nacional en un sector clave de la economía paraguaya.
Agregó que a partir de allí, Copetrol se establece como un importante referente en el sector de carburantes y como el mayor distribuidor de combustibles en Paraguay.
A través de esta negociación, Copetrol se hará con la participación de Petrobras en Petrobras Paraguay Distribución Limited, Petrobras Paraguay Operaciones y Logística SRL y Petrobras Paraguay Gas SRL (dedicadas a la distribución y comercialización de combustible) puntualizó Petrobras en una nota de prensa.
Cabe destacar que las sociedades adquiridas están en proceso de cambio de nombre para eliminar la denominación Petrobras de sus razones sociales.
Para concretar la operación se firmó un crédito sindicado
En paralelo al proceso de adquisición, el 1ero de febrero de 2019, Copetrol recibió un préstamo sindicado por USD 130 millones por parte de un grupo de instituciones financieras (cuyos nombres no fueron revelados).
En la operación de financiamiento, Citibank , N.A., que actuó como sole lead arranger y sole bookrunner, fue aconsejada por Estudio Jurídico Gross Brown (Asunción). Entendemos que la entidad financiera también recibió apoyo de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
Por su parte, Copetrol fue asesorada por Jones Day (Miami y Nueva York) y por Vouga Abogados (Asunción).
Los fondos fueron invertidos en la adquisición de las participaciones de Petrobras International Braspetro B.V. (PIB BV) en Petrobras Paraguay Distribución Limited (PPDL UK), Petrobras Paraguay Operaciones y Logística SRL (PPOL) y Petrobras Paraguay Gas SRL (PPG). La compra fue suscrita el 8 de marzo de 2019 e involucró un desembolso en guaraníes y otro en dólares americanos.
Asesores legales
Autorización ante la Conacom:
Asesores de Corporación Paraguaya Distribuidora de Derivados del Petróleo S.A. (Copetrol S.A.):
- Vouga Abogados: Socios Rodolfo G. Vouga y Perla Alderete. Asociados Rodrigo Fernández, Marta Martínez, Andrés Vera y Ana Vera.
Financiamiento
Asesores de Citibank, N.A.:
- Estudio Jurídico Gross Brown (Asunción): Socio Sigfrido Gross Brown. Asociado Mauricio Salgueiro.
Asesores de Corporación Paraguaya Distribuidora de Derivados del Petróleo S.A. (Copetrol S.A.):
- Jones Day (Miami y Nueva York): Socios Nicholas Rodríguez y Richard Puttré. Asociada Jessica Mendoza.
- Vouga Abogados (Asunción): Socio Rodolfo G. Vouga Z. Asociados Georg Birbaumer.
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