Ritch, Mueller y Nicolau, Greenberg Traurig y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (temas tributarios) asistieron a Mexico Infrastructure Partners (MIP), administradora de fondos de inversión, en la estructuración del fideicomiso de inversión en energía e infraestructura Fibra-E EXI (EXI 21) y en la emisión de certificados bursátiles fiduciarios por 1.113,6 millones de dólares (22.158,9 millones de pesos al 17 de agosto) a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).
Del monto, 176,1 millones de dólares (3.505 millones de pesos al 17 de agosto) corresponden a la Oferta Pública Inicial (OPI) y 937,5 millones de dólares (18.654 millones de pesos) a la oferta de certificados que fueron objeto de intercambio entre los actuales inversionistas de MIP que transfirieron sus participaciones a la fibra. La fibra también fue asistida por Ritch, Mueller en su debut en el mercado de valores.
Casa de Bolsa Santander, Grupo Financiero Santander México y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Grupo Financiero BBVA Bancomer fungieron como intermediarios colocadores y agentes estructuradores y BTG Pactual Casa de Bolsa también fue suscriptor. Dichas entidades también fueron asistidas por Creel, García-Cuéllar. Con un equipo de mercado de capitales, la firma trabajó en el diseño de la estructura legal de la FIBRA-E y gobierno corporativo, en la asignación de los recursos de la OPI para maximizar el valor para los inversionistas de la fibra y la participación fondos de pensiones mexicanos (AFORES) en el mecanismo de refinanciamiento de los certificados de capital de desarrollo (CKDs) en los que ya estaban expuestos a los activos que forman la cartera inicial de FEXI 21.
Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York) representó a Santander Investment y BTG Pactual US Capital como agentes de la colocación internacional.
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Gonzalez Calvillo representó a Profuturo AFORE como inversionista y tenedor en la operación, que fue liquidada el 3 de agosto y que cree es la más compleja que ha visto el mercado bursátil mexicano en los últimos años, dado que requirió la desinversión de tres CKDs, en los que Profuturo AFORE tenía participación, certificado bursátil fiduciario de proyectos de inversión (CERPI) y demás inversiones (así como una serie de fusiones, escisiones y operaciones de compraventa de acciones anteriores), para ser aportados a la fibra.
Banco Actinver, Institución de Banca Múltiple, actúo como fiduciario emisor y Monex Casa de Bolsa, actúo como representante común de los tenedores.
FEXI 21 está conformado por las carreteras de peaje Kantunil-Cancún, Apaseo-Palmillas, Río Verde-Ciudad Valles, el Libramiento Piedad y el Maxitúnel de Acapulco. Los recursos obtenidos en la OPI fueron destinados a prepagar la deuda contraída por la adquisición de este portafolio de activos iniciales.
Esta es la primera FIBRA-E en ser emitida este año en el mercado de capitales mexicano. En abril de 2020 una FIBRA-E constituida por Promotora de Desarrollo de América Latina (Pdal), subsidiaria de Impulsora del Desarrollo y el Empleo de América Latina (Ideal), realizó una oferta secundaria por 1.090,5 millones de dólares para financiar la compra de participaciones parciales en varios activos carreteros.
MIP cuenta con liderazgo en la estructuración, levantamiento y administración de fondos de inversión en infraestructura (carreteras, infraestructura social, telecomunicaciones, agua y aeropuertos) y energía (energía renovable y midstream) y en la administración de activos en estos sectores.
Asesores legales
Asesores de Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. y Fibra EXI:
- Ritch, Mueller y Nicolau, S.C.: Socios Gabriel del Valle Mendiola y Gabriel Robles Beistegui. Asociados Juan Carlos Rodríguez y Roberto Rosas Rangel. Pasante Juan Carlos Pérez.
Greenberg Traurig, S.C.: Socios José Antonio Butrón Quintero, Migue Flores Bernés y Erick Hernández Gallego. Asociadas Gabriela Palomino, Estefanía Meneses y Valery García Zavala.
Asesores de Mexico Infrastructure Partners (MIP):
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.: Socio Jorge Correa Cervera. Asociados Luis Michel Sánchez O’Sullivan y Diego A. Rico de Silva.
Asesores de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.: Socio Carlos Zamarrón. Asociados Luis Ernesto Salomón y Valentina Pliego Enciso.
Asesores de Santander Investment Securities Inc. y BTG Pactual US Capital, LLC:
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York): Socio Nicholas A. Kronfeld. Asociado Michael Jiang.
Asesores de Profuturo AFORE:
- Gonzalez Calvillo, S.C.: Socios Bernardo Reyes Retana Krieger y Jaime Cortés Álvarez. Asociados Francisco Javier Álvarez Campos, Diego Hernández Abascal, Alonso Mirón Granados y Fernando Blanco González.
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