El holding empresarial japonés Marubeni Corporation y dos fondos de infraestructura administrados por Toesca Administradora de Fondos de Inversión constituyeron una alianza estratégica para adquirir la distribuidora de gas doméstico GasValpo SpA., luego de alcanzar un acuerdo de compraventa con el fondo australiano Whitehelm Capital, por un monto de USD 300 millones.
En la adquisición, Herbert Smith Freehills, en Tokio, representó a Marubeni Corporation y Toesca, al tiempo que Barros & Errázuriz Abogados actuó como consultor de Marubeni Corporation, mientras que Claro & Cia. asesoró a Toesca, ambas en Chile.
Los accionistas vendedores (Whitehelm Capital y fondos administrados por este), fueron asesorados por Larrain y Asociados Abogados, junto a PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA, en aspectos tributarios, ambos en Chile.
Se conoció que King & Wood Mallesons, en Sidney y Japón, representó a los accionistas vendedores, sin embargo esta firma no respondió a las solicitudes de información de LexLatin.
Para concretar la adquisición, Marubeni y Toesca pactaron un crédito sindicado por USD 126 millones con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Bank y Banco Santander-Chile, entidades que fueron asesoradas por Linklaters LLP, en Nueva York, y Carey, en Chile.
En esta parte de la operación, las prestatarias también fueron asistidas por Herbert Smith Freehills, en Nueva York, mientras que Barros & Errázuriz Abogados asistió a Marubeni Corporation y Claro & Cia. a Toesca, en Chile.
La operación fue en extremo complicada por la cantidad de procesos que involucró. En este sentido, Barros & Errázuriz y Claro & Cia. explicaron que los despachos involucrados tuvieron que trabajar con un cronograma muy ajustado.
Los asesores de los compradores tuvieron que, a la par de hacer el due diligence de los activos adquiridos, negociar los términos de un contrato de gestión de riesgos (SPA, por sus siglas en inglés), la formación de la empresa conjunta entre Marubeni y su socio chileno, y trabajar en un acuerdo entre accionistas para incluir a todos los participantes en el fondo Toesca.
Por su parte, Larrain y Asociados, destacó que:
“El proceso, desde que se tomó la decisión de vender la participación hasta el cierre [que ocurrió] el 24 de julio de 2018, tomó 18 meses. Fue un trabajo que demostró resiliencia y flexibilidad para superar diversos asuntos y contratiempos que se presentaron. Con participación de compradores japoneses y chilenos, contratos regidos por leyes de distintas jurisdicciones, abogados de diversas nacionalidades, el carácter internacional de la transacción fue estimulante”.
Una nota del portal chileno Economía y Negocios perfila a GasValpo como la tercera distribuidora de gas doméstico en el mercado chileno. “Entrega suministro a 100.000 clientes residenciales, comerciales e industriales en La Serena, Coquimbo, Los Andes y Talca -donde opera como Energas. Es la tercera compañía de distribución más importante a nivel local por volumen y la segunda más grande en términos de ingresos y longitud de red”, indicó dicha fuente.
Asesores legales:
Adquisición:
Asesores de Marubeni y Toesca Administradora de Fondos de Inversión:
- Herbert Smith Freehills (Tokio): Socio Andrew Blacoe. Asociado sénior James Hearne. Asociada Eliza Eaton.
Asesores de Marubeni:
- Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios Carlos Ducci y Pablo Guerrero. Asociado sénior Vicente Cordero.
Asesores de Toesca Administradora de Fondos de Inversión:
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Matías de Marchena y Juan León. Asociado Patricio Smart.
Asesores de Whitehelm Capital:
- Larrain y Asociados Abogados (Santiago de Chile): Socio Carlos I. Larrain. Consejero Ricardo Peña. Asociados Juan de Dios Ferrada, Joaquín Larrain e Ignacio Hurtado.
- PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA (Santiago de Chile): Socia Loreto Pelegrí H.
Financiamiento:
Asesores de Marubeni y Toesca Administradora de Fondos de Inversión:
- Herbert Smith Freehills (Nueva York): Socio Edward Dougherty. Asociada sénior Micaela McLean.
Asesores de Marubeni:
- Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios Carlos Ducci y Pablo Guerrero. Asociado sénior Vicente Cordero.
Asesores de Toesca Administradora de Fondos de Inversión:
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Matías de Marchena y Juan León. Asociado Patricio Smart.
Asesores de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Bank y Banco Santander-Chile:
- Linklaters LLP (Nueva York): Socio Eamon Nolan. Asociado Mimi Powell.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Felipe Moro y Francisco Ugarte. Asociados Diego Lasagna, Fernando Noriega, José Luis Enberg, José Tomás Hurley, Loreto Ribera, Pamela Morales y Valentina Vizcay.
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