HIG Capital, compañía estadounidense de inversiones alternativas, a través de subsidiarias españolas y peruanas, adquirió una participación mayoritaria en Ransa, una compañía de servicios logísticos con presencia en la región andina y América Central, propiedad de Grupo Romero. Los términos de la negociación, firmada el 21 de septiembre y cerrada el 29 de octubre, no fueron revelados. Grupo Romero se mantendrá como socio estratégico de la empresa.
Las empresas adquiridas son: Inversiones Logicorp, Ransa Comercial, Agencias Ransa y Almacenera del Perú (Perú); Ransa Operador Logístico Bolivia (Ransabol – Bolivia) y Operadores Logísticos de Centro América (OLCA – Panamá).
Al mismo tiempo, la compradora obtuvo un préstamo de Banco Santander para financiar la adquisición. También se desconoce el monto del crédito.
En la adquisición participaron los despachos Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados (Lima); Debevoise & Plimpton – Estados Unidos (Nueva York), con abogados de las áreas de M&A, finanzas y fiscal; Roca Junyent (Madrid), en asuntos mercantiles y de M&A; FERRERE – Bolivia (Santa Cruz y La Paz), en la debida diligencia de la filial boliviana y en la revisión de documentos relevantes.
ALTA - QIL+4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala); CorralRosales (Quito y Guayaquil) representaron a HIG Capital. Lazard le brindó asesoría financiera. La compañía de inversión administra activos por más de 45.000 millones de dólares.
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Garrigues – Perú (Lima), Garrigues – España (Madrid) y Colombia (Bogotá); Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York); BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica), Guatemala (Ciudad de Guatemala), El Salvador (San Salvador), BLP – Nicaragua (Managua) y Honduras (Tegucigalpa) y Bustamante & Bustamante (Quito) asistieron a Ransa.
Trascendió la participación de Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Panamá) como asesores de Grupo Ransa y Grupo Romero, sin embargo, al cierre de edición LexLatin no recibió sus comentarios.
Dentons - Guevara & Gutiérrez (Bolivia) - La Paz y Santa Cruz, que no reveló el nombre de su cliente, trabajó en la reestructuración de Ransa Operador Logístico Bolivia, subsidiaria de Ransa Perú, con el fin de desinvertir determinadas propiedades inmobiliarias, en la debida diligencia y en la preparación del formulario de contrato de compraventa de acciones y condiciones para el traspaso de la entidad boliviana. Explicó que el proceso implicó la creación de una nueva empresa boliviana para mantener los activos. A esta fueron transferidas las acciones de la compañía.
Credit Suisse Securities (USA) actuó como asesor financiero de Ransa.
En el financiamiento, Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados (Lima) asistió a HIG Capital con un equipo distinto al que trabajó en la compraventa.
Debevoise & Plimpton – Estados Unidos (Nueva York) y Roca Junyent (Madrid) también aconsejaron a la prestataria.
Trascendió que Alta Legal (El Salvador), Brigard Urrutia (Colombia) y Fabrega, Molino & Mulino (Panamá) trabajaron tanto en la adquisición como en el financiamiento, pero los despachos legales no atendieron nuestras peticiones de información.
Paul Hastings – Estados Unidos (Nueva York) y White & Case LLP (España), que participaron por parte de Banco Santander tampoco respondieron a nuestros llamados.
Abogados internos prestaron apoyo al prestamista.
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Miranda & Amado Abogados (Lima) asesoró a Banco Santander Perú como estructurador y prestamista. Supimos que Ernst & Young (El Salvador, Colombia y Panama) también representó al banco. No obstante, no respondió nuestros pedidos de información.
Abogados internos y Garrigues – Perú (Lima) aconsejaron a Grupo Romero y a Ransa.
Sergio Amiel, socio de Garrigues, indicó que la transacción involucró varias reorganizaciones corporativas previas al cierre para segregar múltiples propiedades de Grupo Romero fuera del alcance de la operación.
Con más de 80 años de trayectoria y sede en Perú, Grupo Ransa ofrece servicios integrados de logística, almacenaje y gestión de almacén del cliente, transporte, distribución, agenciamiento aduanero y depósito temporal. La compañía opera en 34 ciudades de Perú, Colombia, Ecuador, Bolivia, Panamá, Honduras, Costa Rica, Nicaragua, Guatemala y El Salvador. Tiene una cartera de más de 2.500 clientes que operan en diversas industrias como consumo, alimentos y bebidas, comercio minorista, pesca y agroindustria, minería y energía, transporte de carga, automotriz y electrónica, entre otras.
En 2017, Ransa Comercial y Depsa constituyeron un joint venture, operación en la que también participaron Garrigues y Miranda & Amado.
Asesores legales
° Operación 1 (Compraventa):
Asesores de HIG Capital:
- Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados (Lima): Socio Felipe Boisset. Asociado sénior Rafael Lulli Meyer. Asociados Stefano Amprimo, Fernando Rodríguez y María José García.
- Debevoise & Plimpton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Maurizio Levi-Minzi, Ramya Tiller y Peter A. Furci. Asociados Marcelo Rodrigues, Vishaal Sharma, Matthew Sacco y Jonathon Yeung.
- Roca Junyent (Madrid): Socio
- Carlos Blanco. Abogados
- Javier Arenas, Elena Ferrer e Íñigo Oliván.
- FERRERE – Bolivia (Santa Cruz y La Paz): Diego Villarroel. Asociados sénior Mauricio Viscarra, Jorge Palza y Pablo Heredia.
- ALTA - QIL+4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala): Socios Alejandro Cofiño y Andrés Lowenthal. Asociada sénior Cynthia Muller de Betancourt.
- CorralRosales (Quito y Guayaquil): Socios Xavier Rosales y Andrea Moya. Asociados Milton Carrera, Ana Samudio, Rafael Serrano, Ramón Paz y Miño, Marta Villagómez, María Isabel Torres, Darío Escobar, Sofía Rosales y Edgar Bustamante.
- Brigard Urrutia (Colombia)*
- Fabrega, Molino & Mulino (Panamá)*
- Alvarado y Asociados (Nicaragua)*
Asesores de Grupo Ransa y Grupo Romero:
- Garrigues – Perú (Lima): Socio Sergio Amiel. Asociado principal Héctor Zegarra Ortega. Asociados Amaranta Chuquihuara y María Grazia Vallejos.
- Garrigues – España (Madrid): Socio Daniel Parejo. Asociada Estrella Pulido.
- Garrigues – Colombia (Bogotá): Socio Andrés Ordoñez Rizo. Asociados Cristina Copete Herrere y Juan Sebastián Parra.
- Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York): Socio Jaime Mercado. Consejero Borja Marcos.
- BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica): Socio Julio Castellanos. Consejera especial Sofía Zúñiga.
- BLP – Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socia María Inés Arenales. Asociado Rogelio Muñoz.
- BLP – El Salvador (San Salvador): Socia Mariana Nochez Palacios. Asociado Delmer Rodríguez.
- BLP – Nicaragua (Managua): Socio Ernesto Rizo. Asociados Michelle Avilés y Favio Batres.
- BLP– Honduras (Tegucigalpa): Socio José M. Álvarez. Asociados Ivis Alvarado y Roy Zavala.
- Bustamante & Bustamante (Quito): Socio José Rafael Bustamante. Asociada sénior Kirina González Artigas.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Panamá)*
Asesores de empresa cuyo nombre permanece bajo confidencialidad:
- Dentons - Guevara & Gutiérrez (Bolivia) - La Paz y Santa Cruz: Socios Jorge Inchauste y Mauricio Dalman. Asociada sénior Ana Lora.
° Operación 2 (Financiamiento)
Asesores de H.I.G. Capital:
- Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados (Lima): Socio Felipe Boisset. Asociado sénior Ana María Sánchez. Asociada Valeria Sánchez Meléndez.
- Debevoise & Plimpton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Maurizio Levi-Minzi, Ramya Tiller y Peter A. Furci. Asociados Marcelo Rodrigues, Vishaal Sharma, Matthew Sacco y Jonathon Yeung.
- Roca Junyent (Madrid): Socio Carlos Blanco. Abogados Javier Arenas, Elena Ferrer e Íñigo Oliván.
- Alta Legal (El Salvador)*
- Brigard Urrutia (Colombia)*
- Fabrega, Molino & Mulino (Panamá)*
Asesores de Banco Santander, S.A.:
- Abogado in-house: Pedro Álvarez de Cienfuegos.
- Paul Hastings – Estados Unidos (Nueva York)*
- White & Case LLP (España)*
Asesores de Banco Santander Perú S.A.:
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio José Miguel Puiggros. Asociadas Lisbeth Benavides Kolind Hansen y Alicia La Cruz Franco.
- Ernst & Young (El Salvador, Colombia and Panama)*
Asesores de Grupo Romero y Grupo Ransa:
- Abogados in-house: Michel Max Emilio Biber Serpa, Rafaela Labarthe Uranga y Cecilia Zuñiga.
- Garrigues – Perú (Lima): Socio Sergio Amiel. Asociado principal Héctor Zegarra Ortega.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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