La compañía brasileña de transporte y logística JSL, actualmente en proceso de reorganización societaria para convertirse en una subsidiaria de Simpar, compró 100 % de las acciones de Moreno, propietaria de Transmoreno Transporte e Logística, por 55,3 millones de dólares (310 millones de reales), sujeto a ajustes. Al cierre de la operación la empresa cancelará 17,8 millones de dólares (100 millones de reales) en efectivo y el resto en cuotas semestrales durante cinco años.
En paralelo, JSL adquirió una participación de control (75 %) en su competidora Fadel por 28,4 millones de dólares (159,4 millones de reales al 28 de agosto). El monto podrá incrementarse en 2,3 millones de dólares (13,4 millones de reales) en función de metas fijadas para este año. La empresa podrá comprar la participación restante a partir del tercer año.
En la primera operación, cuyo contrato de compraventa fue suscrito el 7 de agosto, Radi, Calil e Associados asistió a la compradora.
Veirano Advogados asesoró a la familia Moreno, como vendedora. El gestor global de activos alternativos ICG Partners le prestó asistencia financiera.
En la segunda transacción, firmada el 4 de agosto, Bichara Advogados representó a la compradora en la auditoría legal de Fadel.
Radi, Calil e Associados la aconsejó en la negociación de los contratos de operación, gobernanza y derecho comercial, tributario, laboral, societario y de cumplimiento. Melcheds - Mello e Rached Advogados representó al vendedor en asuntos de fusiones y adquisiciones.
JSL dijo que ambas adquisiciones se enmarcan en su estrategia de crecimiento y diversificación y la consolidan como la plataforma de servicios logísticos más grande e integrada de Brasil. Con una trayectoria de 64 años, la compañía ofrece servicios de transporte de carga por carretera, logística y almacenamiento. Ambos acuerdos están sujetos a la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade).
Desde 1978, Transmoreno opera en el segmento de transporte de vehículos a través de camiones “cigüeña” para el traslado de vehículos nuevos, además de brindar servicios de logística automotriz en todo Brasil a empresas de los sectores farmacéutico, de retail y comercio electrónico.
Fundada en 2001, Fadel también actúa en el sector de transporte y logística en Brasil y Paraguay, donde atiende a clientes de diferentes industrias. La empresa, considerada una de las 20 más grandes del ramo logístico en Brasil, opera una flota de 1.600 equipos entre camiones y vehículos comerciales ligeros.
Asesores legales
° Operación 1 (Compra de Moreno Holding)
Asesores de JSL S.A.:
- Radi, Calil e Associados: Socios Adalberto Calil, Samara Lopes Barbosa de Souza Monaco y Luis Fernando Giacon Lessa Alvers.
Asesores de miembros de la familia Moreno:
- Veirano Advogados: Socio Sergio Bronstein. Asociados Vitor Rozenthal y Maria Letícia Curtolo de Góes.
° Operación 2 (Adquisición de una participación en Fadel Holding)
Asesores de JSL S.A.:
- Bichara Advogados: Socio Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves. Abogados Breno de Carvalho Ganem, Waneska Tagnin Overbeck y Ricardo Amadeu Sassi Filho.
- Radi, Calil e Associados: Socios Adalberto Calil, Samara Lopes Barbosa de Souza Monaco y Luis Fernando Giacon Lessa Alvers.
Asesores de Fadel Holding:
- Melcheds - Mello e Rached Advogados: Socios Rodrigo Mello y Fernanda Passos. Asociados Rafael Teixeira, Ricardo Gomes y Luiz Rafael Manzur.
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