Las asambleas generales de accionistas de las sociedades colombianas Emgesa, Codensa, Enel Green Power Colombia y ESSA2 (Chile), subsidiarias de la chilena Enel Américas y de Grupo de Energía de Bogotá (GEB) de Colombia, aprobaron un compromiso de fusión para crear Enel Colombia. La transacción está valorada en 9.000 millones de dólares, se calcula que su valor es el más alto en la historia del país.
Garrigues - Colombia representó a Enel Américas en la transacción suscrita el 27 de julio de 2021. La misma quedó perfeccionada el 1 de marzo de 2022 tras la autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades de Colombia.
Posse Herrera Ruiz asesoró a GEB en la debida diligencia y fusión de las cuatro empresas. BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica) y Guatemala (Ciudad de Guatemala), Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá) y Claro & Cia. (Santiago de Chile) también apoyaron al grupo colombiano. Sin embargo, los dos últimos despachos no atendieron nuestras peticiones de información. Inverlink (IMAP Colombia), especialista en operaciones de M&A, actuó como asesor de GEB.
Abogados internos asistieron a ambas partes.
Según el acuerdo, Emgesa, que genera y comercializa electricidad, funge de sociedad absorbente y Codensa, Enel Green Power Colombia y ESSA2 como sociedades absorbidas.
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En un hecho relevante consignado ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), Enel Américas tendrá una participación de 57,345 % en la empresa resultante y GEB 42,515 %, mientras que otros accionistas minoritarios poseerán 0,140 %.
La compañía indicó que la fusión debía ser aprobada por los tenedores de bonos de Emgesa y Codensa y luego ser sometida a la autorización de la Superintendencia de Sociedades de Colombia. Se esperaba que el proceso se completara este año.
“El GEB, como accionista de Emgesa y Codensa, asegura su participación en una empresa más robusta, con mayor valor y potencial de crecimiento”, comunicó PHR.
La fusión representa, para el grupo colombiano, un valor patrimonial adicional de aproximadamente 1.419,9 millones de dólares (5.500 billones de pesos) en activos renovables y beneficios estimados que alcanzan los 689,3 millones de dólares (2.670 billones de pesos) en los próximos cuatro años.
A través de esta transacción se busca crear una sociedad más robusta y eficiente ante la competencia en el sector energético y de energías renovables no convencionales.
La fusión es el resultado del acuerdo marco de inversión suscrito entre Enel Américas y GEB en enero pasado en relación con ambas filiales y en la búsqueda de integrar el negocio renovable a sus inversiones conjuntos y alcanzar acuerdos de conciliación frente a las demandas arbitrales existentes. Respecto a este último punto, el 8 de julio Enel Américas notificó a la CMF un acuerdo de conciliación presentado por las partes y aceptado por los árbitros, con lo que se puso fin a las diferencias entre Enel Américas y GEB relativas a las operaciones de sus filiales, distribución de dividendos y marcas, entre otras, en reclamo desde 2018.
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En la cuádruple fusión por absorción, las entidades absorbidas transferirán su patrimonio en beneficio de la sociedad absorbente, que se hará cargo de los pasivos de las primeras, incluyendo sus pasivos laborales. Las sociedades absorbidas serán liquidadas.
En Enel Colombia estarán integradas las operaciones de generación, transmisión y distribución de Enel Américas y GEB no solo en el territorio colombiano sino en los países donde ambas tienen presencia.
En un comunicado, Enel Américas precisó que esta reorganización societaria incluye los activos de la multinacional italiana del sector eléctrico, gasífero y de energías renovables Enel en Colombia, Costa Rica, Panamá y Guatemala.
Emgesa opera 15 centrales hidroeléctricas y dos térmicas en los departamentos de Cundinamarca, Bolívar y Huila. También comercializa gas natural. Codensa distribuye y comercializa electricidad en los departamentos de Cundinamarca, Tolima, Caldas y del Meta.
GEB tiene como principal accionista al Distrito de Bogotá con una participación de 65,7 %.
Esta nueva transacción sigue a la fusión año entre Enel Américas y Enel Green Power Américas (EGP) para fortalecer a la primera en el sector de energías renovables.
Asesores legales
Asesores de Enel Américas S.A.:
- Abogados in-house: Andrés Caldas y Alberto Duque Ramírez.
- Garrigues – Colombia: Socio Ignacio Londoño. Asociadas Paola Valderrama Ortiz y Laura Galeano Daza.
Asesores de Grupo de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (GEB):
- Abogados in-house: Néstor Fagua, Liliana Pérez, Paula Torres, Jorge Escobar y Beatriz Rivera.
- Posse Herrera Ruiz: Socios Jaime Herrera, Óscar Tutasaura, Juan Guillermo Ruiz y Jaime Enrique Gómez. Asociada Susana Gómez Ramírez. Asociada sénior Susana Gómez Ramírez. Asociada junior Valentina Tobón.
- BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica): Socios Neftalí Garro, Adriana Castro y Julio Castellanos. Paralegal sénior Rodolfo Salazar.**
- BLP – Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socio Rodolfo Salazar. Asociado sénior Rubén Fuentes. Asociado Gabriel Bran.**
- Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá)*
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Claro & Cia. (Santiago de Chile)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
**Esta nota fue actualizada el 15 de marzo de 2022 para incorporar a BLP y a abogados internos de las partes
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