Tenaris S.A., productor global de tubos de acero establecido en Luxemburgo, alcanzó -el 22 de marzo- un acuerdo definitivo para comprar 100% de las acciones de la estadounidense IPSCO Tubulars, Inc. (de la fabricante rusa PAO TMK) por USD 1.209 millones, libre de caja y deuda.
El monto incluyó USD 270 millones de capital de trabajo.
En la negociación, la compradora fue asesorada por Mitrani Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires) como consejero internacional en temas corporativos, de compensación laboral/ejecutiva, propiedad intelectual y antimonopolio.
Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York) también asistió a Tenaris en asuntos fiscales, corporativos, compensación, ambiente y antimonopolio en relación con la legislación de Nueva York.
El vendedor y la empresa objetivo recurrieron a Latham & Watkins LLP (Houston, Washington, D.C., Nueva York y Moscú) en asuntos tributarios, beneficios y compensaciones a los empleados, ambientales, antimonopolio, regulatorios y transacciones tecnológicas.
Además, TMK contó con la asesoría financiera de BTIG, LLC.
Tanto la compradora como el vendedor y la empresa objetivo estuvieron representados por sus respectivos equipos legales internos.
"Esta adquisición marcaría un paso adelante como productores y proveedores nacionales de la industria del petróleo y gas de Estados Unidos", dijo Tenaris en una nota de prensa, citando a su CEO Paolo Rocca.
La compañía comenzó su expansión y posicionamiento en el mercado estadounidense hace tres lustros. Tenaris provee tubos para la industria energética global y de otros sectores.
El cierre de la operación depende del cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato de compra de acciones, que incluye la autorización de los entes reguladores, entre ellas el organismo antimonopolio de Estados Unidos.
TMK señaló que la transacción está en línea con su estrategia de monetización de sus activos internacionales.
Con sede en Houston, IPSCO produce tubos para campos petroleros, algunos de los cuales los ha diseñado en conjunto con empresas del sector. También provee carcasas y conexiones, tuberías soldadas y sin costura, tubos estándar y secciones estructurales huecas.
Cuenta con una capacidad anual de producción de 450.000 toneladas métricas de barras de acero, 400.000 toneladas métricas de tubos sin costura y 1.000.000 de toneladas métricas de tubos soldados, según datos aportados por Tenaris.
Asesores legales
Asesores de Tenaris S.A.:
- Abogados in-house: Laura Venta y Morgan Tarlton Hotzel.
- Mitrani Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires): Socios Diego E. Parise, Juan Ignacio Soma, Lorenzo Gnecco, Felicitas de Achaval, Ignacio M. Berétèrbide y Aixa Sureda. Asociados Mariano Neme Agnesi, María Florencia García, María del Sol Dianti y María Luz Nuñez. Abogado Nicolás Mingrone.
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socios Sergio J. Galvis, Scott B. Crofton, Ronald E. Creamer Jr., Matthew M. Friestedt y Steven L. Holley. Consejero especial Matthew J. Brenna.
Asesores de PAO TMK e IPSCO Tubulars, Inc.:
- Abogados in-house: Andrey Zimin y Ryan Chadwick.
- Latham & Watkins LLP (Houston, Washington, D.C., Nueva York y Moscú): Socios Ryan J. Maierson, John M. Greer, C. Timothy Fenn, Adam L. Kestenbaum, Joel H. Mack, Jason D. Cruise, Mikhail Turetsky, William M. McGlone y Jeffrey A. Tochner. Consejeras Sydney M. Smith y Yulia Dementieva. Asociados Ryan J. Lynch, Patrick Sanford, Clayton Heery, Caroline Ellerbe, Jared Grimley, Nikhil Kumar, Joshua W. Marnitz y Rachelle Polsky.
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