El pasado 19 de diciembre, The Mosaic Company, uno de los principales productores y comercializadores globales de nutrientes concentrados de fosfato y potasio, anunció que había llegado a un acuerdo para adquirir Vale Fertilizantes, filial de Vale S.A., una de las mayores empresas metalúrgicas y mineras del mundo, por USD 2.500 millones. Dicho monto será pagado en efectivo y acciones, en una operación que involucra las jurisdicciones de Argentina, Brasil y Estados Unidos.
Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Nueva York, Washington, D.C. y Palo Alto, Lobo & de Rizzo Advogados, en Brasil, y M. & M. Bomchil, en Argentina, asesoraron a The Mosaic Company, en tanto que Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York, São Paulo- Washington D.C.. y Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, en Brasil, representaron legalmente a Vale Fertilizantes.
M. & M. Bombchil explicó que Vale Fertilizantes "retendrá el control de sus activos de fertilizantes de nitrógeno y fosfato en la ciudad de Cubatão, en el sudeste de Brasil, en tanto que Mosaic adquirirá el resto de los activos de fosfato de Vale en ese país, la participación de Vale en la mina Bayóvar de Perú y el proyecto de potasa Kronau, en Canadá. The Mosaic Company tiene la opción de incluir el proyecto de potasio en Mendoza (Argentina) al momento de cerrar" la operación.
Vale Fertilizantes y sus subsidiarias realizan operaciones globales de fosfato y potasio, incluyendo instalaciones y proyectos en las provincias de Minas Gerais, Goiás, Sergipe y São Paulo, Brasil; Saskatchewan, Canadá, y Mendoza, Argentina.
"Esta adquisición proporciona a Mosaic una tremenda oportunidad de capitalizar el rápido crecimiento del mercado agrícola brasileño y mejorar las condiciones del negocio", dijo Joc O'Rourke, presidente y CEO de The Mosaic Company, empresa que aspira a convertirse en el principal centro de distribución y producción de fertilizantes de Brasil, uno de los mercados agrícolas más destacados del mundo.
De acuerdo con Lobo & de Rizzo Advogados, Mosaic pretende financiar la adquisición con USD 1,25 mil millones en efectivo, que planea recaudar a través de emisión de deuda, y aproximadamente 42,3 millones de acciones comunes. Se espera que las acciones de Mosaic que se emitirán a Vale Fertlizantes representen aproximadamente el 11 % de las acciones en circulación de Mosaic.
La firma proyecta que la adquisición aumentará las ganancias por acción de Mosaic en 2018, generando más de USD 80 millones en ganancias después de impuestos, y proporcione un apalancamiento sustancial a las mejoras en el ciclo de negocios de nutrientes de cultivos.
“El negocio que se adquiere actualmente tiene capacidad para producir 4,8 millones de toneladas de nutrientes de cultivos fosfatados terminados y 500.000 toneladas de potasio, informó Lobo & de Rizzo Advogados, al tiempo que agregó que Mosaic también adquirirá el 40 % del interés de Vale Fertilizantes en la mina de fosfato Miski Mayo, en Perú, y su proyecto de potasa en Kronau, Saskatchewan, Canadá, aparte de tener la opción de incluir el proyecto de potasa Rio Colorado, Argentina.
La transacción cerrará a finales de este año, sujeta a la aprobación de las autoridades regulatorias y otras condiciones precedentes, incluyendo la finalización de la excavación de las instalaciones de producción de Cubatão, por parte de Vale Fertilizantes, que tendrá derecho a recibir un monto adicional de hasta USD 260 millones, pagado en efectivo a los dos años del cierre de la operación, si se alcanzan ciertos objetivos financieros.
Asesores de The Mosaic Company:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York, Washington, D.C., Palo Alto): Socios Eric Swedenburg, Sebastian Tiller, Joe Kaufman, David Rubinsky, Rob Holo y Peter Thomas. Senior Counsels Adeeb Fadil y Steven DeLott. Counsels Marcela Robledo, Krista McManus y Ellen Frye. Asociados Leah Baucom, Elizabeth Romefelt, Mark Viera, Alisa Tschorke, Monisha Bhayana, Jasmine Hay, William Smolinski y Louise Kruger.
- Lobo & de Rizzo Advogados (Brasil): Socios Valdo Cestari de Rizzo y Regina Gasulla Bouza. Asociados Rodrigo Roso y Nicolle da Silva Zennaro.
- M. & M. Bomchil (Buenos Aires): Socios Javier Petrantonio, Laura Lavia Haidempergher, Adrián Furman y Ariadna Artopoulos. Asociados sénior Máximo J. Bomchil y Edgardo L. Isola.
Asesores de Vale Fertlizantes:
- Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados (Brasil)*
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York, São Paulo, Washington D.C.): Socios Jeffrey Lewis, Benet O'Reilly, Juan Giráldez, James Duncan, Jeremy Calsyn, Arthur Kohn, Len Jacoby, Aaron Meyers y Daniel Culley. Counsels Caroline Hayday y Rick Bidstrup. Asociados Rebecca Reeb, Kylie Barza, David Moore, Erin Frake, Katy Yang, Daniel Forester y Jane Rosen. Abogado internacional Vitor Stern.
*Declinó emitir opinión sobre su participación en la operación.
}