Casa dos Ventos Energias Renováveis Ltda. vendió el complejo eólico Araripe III a una empresa conjunta formada por Votorantim Geração de Energia S.A. y Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). El acuerdo fue firmado el 14 de diciembre.
En la operación, la vendedora estuvo representada por Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International), en São Paulo. Votorantim acudió a Stikeman Elliott LLP (Toronto) y a Stocche Forbes Advogados (São Paulo), mientras que CPPIB fue asesorada por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (São Paulo). Entendemos que Torys LLP también asistió a CPPIB en Canadá, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
VTRM Energia Participações, adquiriente de Araripe III, recibió apoyo de Stocche Forbes Advogados (São Paulo). Por su parte, TozziniFreire Advogados (São Paulo) asesoró a la joint venture formada para la adquisición del activo.
Stocche Forbes explicó que el acuerdo incluyó tres complejas y simultáneas negociaciones. La primera de ellas es la reorganización corporativa de Votorantim Geração de Energía S.A. para vender la planta de energía eólica Piaui I, adquirida en 2015 y la cual produce 206 MW.
Por otro lado está la adquisición -por parte de VTRM- de Ventos III, que tiene una potencia instalada de 359 MW, actualmente en manos de Casa dos Ventos II.
Se suma el compromiso de inversión (y los acuerdos de gobernanza de la empresa conjunta) de Votorantim y CPPIB en la empresa conjunta, por la cual Votarantim contribuiría con el complejo Piaui I y CPPIB contribuiría con el fondo para la adquisición del complejo Ventos II por parte del JV.
Resaltó que, a partir de su incorporación, la empresa conjunta ya figura como una de las compañías energéticas con tendencia al crecimiento en Brasil, con una potencia agregada de 565 MW y un derecho de preferencia de sus accionistas para invertir hasta BRL 3 mil millones (USD 943.674.000 al 2 de enero) en activos y en el desarrollo del sector.
El aporte inicial de CPPIB asciende a USD 209,4 millones. El cierre de la operación requiere del cumplimiento de ciertas condiciones precedentes.
La transacción fue notificada a la Comisión Europea el 19 de enero.
Lucas Araripe, director de Nuevos Negocios de Casa Dos Ventos, dijo que "Esta transacción amplía nuestra capacidad de inversión en energía limpia y renovable en Brasil", de acuerdo con una nota de prensa de la compañía. La empresa también desarrolla proyectos de energía solar.
Ventos do Araripe III es uno de los mayores parques eólicos que operan en América Latina, con 14 plantas ubicadas en los estados de Pernambuco y Piauí. La empresa ha recibido inversiones por el orden de BRL 1.800 millones (USD 566.204.000).
Asesores legales
Asesores de Votorantim Geração de Energia S.A.:
- Stikeman Elliott LLP (Toronto): Socios Vince Imerti, Natasha vandenHoven y Ivan Grbesic. Asociado Ryan Abrahamson.
- Stocche Forbes Advogados (São Paulo): Socio Fabiano Milani. Asociados Emilio Pescarmona Gallucci y Raphael Fonseca Niemeyer.
Asesores de VTRM Energia Participações:
- Abogados in-house: Carlos Curci, Marcos Mazutti y Carolina Joanoni.
- Stocche Forbes Advogados (São Paulo): Socios Fabiano Milani y Renato Souza Coelho. Asociados Emilio Pescarmona Gallucci y Raphael Fonseca Niemeyer.
Asesores de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB):
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Hiram Bandeira Pagano Filho y Fabiano Ricardo Luz de Brito. Asociados Rodrigo Arthur Egual de Carvalho, Bruno Paccola Moreira Fernandes y Bárbara Mendes Carnevalli.
Asesores de Votorantim Geração de Energia S.A.y Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) - JV:
- TozziniFreire Advogados (São Paulo): Socio Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto. Asociado Gustavo de Souza Mattos.
Asesores de Casa dos Ventos Energias Renováveis Ltda.:
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo): Socio José Roberto Martins. Asociado Felipe Calil.
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