Brookfield Asset Management Inc. y TerraForm Global, Inc. alcanzaron un acuerdo mediante el cual el primero de ellos adquirirá TerraForm Global, por USD 787 millones en efectivo. La transacción incluye la asunción de una deuda neta de cerca de USD 455 millones.
En lo que corresponde a Brasil, Veirano Advogados actuó como asesor de TerraForm Global junto con Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York) y Sidley Austin LLP (Houston, Washington D.C., Boston, Chicago, Londres, Los Ángeles y Wilmington).
Por su parte, Brookfield fue representado por Cravath, Swaine & Moore (Nueva York) como su asesor global mientras SunEdison (propietario de algunos de los activos operados por TerraForm Global) es asesorado globalmente por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York, Washington, DC, Palo Alto y Chicago).
Las empresas de TerraForm poseen y operan activos de energía renovable adquiridos por SunEdison y terceros en todo el mundo. Entendemos que SunEdison tuvo representación legal de otra firma, pero esta información no fue confirmada por el bufete antes de la publicación de esta nota.
TerraForm informó que “bajo los términos del acuerdo de fusión, Brookfield comprará todas las acciones Clase A en circulación de TerraForm Global por USD 5,10 por acción en efectivo”, lo que representa una prima de cerca de 50 % al precio de cierre de TerraForm Global “antes del anuncio de TerraForm Global de que su Junta Directiva había iniciado la evaluación de alternativas estratégicas para maximizar el valor para los accionistas”.
La empresa también detalló que antes de la fusión y, de acuerdo con un acuerdo celebrado entre TerraForm Global y SunEdison, Inc., la segunda de ellas “intercambiará todas sus acciones Clase B y TerraForm Global, LLC las de Clase B en 25 % de acciones Clase A sobre una base totalmente diluida”. Esta operación fue aprobada por el Consejo de Administración de TerraForm Global y por el Consejo de Administración de Brookfield, además cuenta con el apoyo de SunEdison.
Brookfield resaltó que espera que su patrocinio “posicione a TerraForm Power como una compañía de energía eólica y solar de primer nivel centrada en América del Norte y Europa Occidental”.
Esto para ellos significa que como su nuevo patrocinador “Brookfield espera apalancar TerraForm Power con el objetivo de lograr calificaciones crediticias de grado de inversión a medio y largo plazo”.
TerraForm Global posee y opera, o tiene contratos para adquirir, una flota de 31 plantas eólicas y de energía solar (con un total de 952 MW de capacidad) en Brasil, Uruguay, India, China, Sudáfrica, Tailandia y Malasia.
Asesores de Brookfield Asset Management Inc.:
Cravath, Swaine & Moore (Nueva York): Socios Richard Hall, Joel F. Herold y Paul H. Zumbro.
Asesores de TerraForm Global, Inc.:
Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socios Joseph B. Frumkin, Brian E. Hamilton, Andrew G. Dietderich, Matthew M. Friestedt, Inosi M. Nyatta y David P. Hariton. Asociados Anca Mihaela Paraian, Avis A. Bohlen, Julia R. Kim y David R. Zylberberg.
Sidley Austin LLP (Houston, Washington D.C., Boston, Chicago, Londres, Los Ángeles y Wilmington): Socios Robert Stephens, Daryl Rice, Terence Healey, Kenneth Irvin, Joshua Hofheimer, Brian Gold y Benjamin Rosemergy. Consejero sénior Jack Jacobs. Consejero William Marlow. Asociados Sarah Tucker, Eduardo Márquez Certucha, Christopher Polito, Daniel Allison, Samantha Criswell, Alex Morgan, Jeff Kinney, John Brannan, Christian Pilhofer, Alexander Tanton, Daire Carr y Natalie Chan.
Veirano Advogados: Socios Carlos Alexandre Lobo y Tiago Kummel Figueiro. Asociados Guilherme Ohanian Monteiro y Catarina Dacosta Freitas.
Asesores de SunEdison:
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York, Washington, D.C., Palo Alto y Chicago): Socios J. Eric Ivester, Jeremy London, Paul Kraske, Jay Goffman, Andrea Nicolas y Sean Shimamoto. Consejeros Richard Oliver y James Mazza.
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