La multinacional brasileña Natura Cosméticos S.A. suscribió un acuerdo de fusión con su competidora Avon Products, Inc., con más de 133 años de trayectoria y sede en Londres, por USD 3.700 millones.
La fusión de ambas empresas dará paso a la creación de Natura Holding S.A. o Natura & Co, en la cual los accionistas de Natura poseerán 76 % de participación, mientras que los accionistas de Avon tendrán el restante 24 %.
En esta transacción, registrada el 22 de mayo de 2019 y cerrada en enero de 2020, la compradora fue asesorada por Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y São Paulo), Pinheiro Neto Advogados (São Paulo), Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo) y Baker McKenzie (Chicago y Nueva York), junto con auditores externos en ocho jurisdicciones.
Trench Rossi Watanabe precisó que participó en el análisis y coordinación de los aspectos fiscales transfronterizos, debida diligencia tributaria y alternativas de financiamiento.
“La estructuración de los pasos para implementar la transacción requirió un análisis en profundidad de las leyes corporativas y fiscales, principalmente en dos jurisdicciones (EE.UU. y Brasil), ya que la armonización fue clave para el éxito del acuerdo”, dijo la firma.
Agregó que el convenio da como resultado una estructura única, nunca antes implementada por un grupo multinacional brasileño.
Los accionistas fundadores de Natura Cosméticos recurrieron a Tudisco, Rodrigues & Junqueira Advogados.
UBS Investment Bank y Morgan Stanley actuaron como asesores financieros de Natura.
La empresa objetivo recurrió a Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Nueva York), que actuó en la estructuración corporativa y fiscal, así como en los aspectos antimonopolio, el plan de implementación del acuerdo, los contratos y la debida diligencia.
El bufete asesorará a Avon en la presentación del acuerdo ante el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil.
Avon también fue representada por Cravath, Swaine & Moore (Nueva York). Por su parte, los consejeros independientes de la empresa fueron asesorados legalmente por Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Nueva York).
Kirkland & Ellis LLP apoyó a una entidad afiliada a Cerberus Capital Management (accionista mayoritario de Avon Products, Inc.)
En materia financiera la asistieron Goldman Sachs y PJT Partners. Goldman Sachs fue asesorada legalmente por Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York).
Tanto la compradora como la empresa objetivo contaron con el apoyo de sus equipos legales internos.
La compañía combinada ocupará posiciones de liderazgo a través de los más de 6,3 millones de consultores y representantes, presencia global en 3.200 tiendas en más de 100 países, una presencia digital ampliada en todas las compañías y más de 200 millones de consumidores, dijo Natura en un comunicado.
Resaltó que la combinación de negocios, operaciones y paquetes accionarios crea el cuarto grupo de belleza más grande del mundo, con ingresos brutos anuales por más de USD 10 mil millones.
Ambas compañías serán objeto de una reestructuración corporativa que se implementará en el contexto de la transacción.
El cierre del convenio está previsto para principios de 2020.
La fusión de Natura con Avon se suma a las adquisiciones de The Body Shop, de L’Oréal, en 2017, y de Aesop en 2013.
Brasil es el mercado más grande de Avon, pues representa casi una cuarta parte de las ventas, pero -de acuerdo con Reuters-, el negocio se ha visto afectado en los últimos años por la inestabilidad económica y la fuerte competencia de Natura.
O Globo destacó que la compra de Avon garantiza el liderazgo de Natura en el segmento de venta directa.
Asesores legales
Asesores de Natura Cosméticos S.A. y Natura Holding S.A.:
- Abogados in-house: Itamar Gaino Filho, Giselle Trindade Kim y Isabella Magalhães Pinto Coutinho.
- Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Daniel Brass, Manuel Garciadiaz, Edmond T. FitzGerald, Howard Shelanski y Frank J. Azzopardi. Asociados Joseph S. Brown, Albert Zhu, Michael Senders, Konstantinos Papadopoulos y Jesse L. Hallock.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socios Henrique Lang, Guilherme Monteiro, Renê G. S. Medrado y Flavio Veitzman. Asociados sénior Camila Carvalho Gomes, Gustavo Crêdo y Diego Alves Amaral Batista. Asociados Luis Henrique Perroni Fernandes, Frederico A. Menescal C. Rocha.
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo) - Aspectos tributarios: Socios Simone Dias Musa y Reinaldo Ravelli. Asociados sénior Luciana Nobrega, Luciana de Souza y Felipe K. Calil.
- Baker McKenzie (Chicago y Nueva York) - Aspectos tributarios: Socios Matthew Hayes, Jeff Maydew y Thomas R. May.
Accionistas fundadores de Natura Cosméticos S.A.:
- Tudisco, Rodrigues & Junqueira Advogados: Socia Lavinia Junqueira. Abogados Cristiane Ie y Victor Baccega
Asesores de Avon Products, Inc.:
- Abogada in-house: Ginny Edwards.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Nueva York): Socios Moacir Zilbovicius, Gil Mendes, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, Marcio Dias Soares y Amadeu Carvalhaes Ribeiro. Asociada Carolina Amadeu Vasconcelos Rossini.
- Cravath, Swaine & Moore (Nueva York): Socia Ting S. Chen.
Asesores de los consejeros independientes de Avon Products, Inc.:
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Nueva York): Socios Scott Barshay, Jeffrey Samuels y Justin Rosenberg. Consejeras Patricia Vaz de Almeida y Alyssa f. Wolpin.
Asesores de la entidad afiliada a Cerberus Capital Management (accionista mayoritario de Avon Products, Inc.)
- Kirkland & Ellis LLP (Chicago y Nueva York): Socios Matthew Lovell, Douglas Ryder, Eric L. Schiele y Dvir Oren. Asociado Jacob Hansen.
Asesores de Goldman Sachs (asesor financiero de Avon Products, Inc.):
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socio Stephen M. Kotran. Asociado Lee C. Parnes.
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