Imperial Brands, establecida en Londres, vendió su negocio global de cigarros prémium a dos grupos de inversionistas por 1.377,7 millones de dólares (1.225 millones de euros al 30 de junio).
Por un lado, Gemstone Investment Holding, compañía financiera no bancaria con sede en India, compró el negocio Premium Cigar USA por 208 millones de dólares (185 millones de euros). Asimismo, Allied Cigar Corporation, establecida en España, adquirió Premium Cigar RoW en el resto de las jurisdicciones en las que tiene presencia Imperial Brands, incluyendo Cuba, por 1.169,7 millones de dólares (1.040 millones de euros). Las operaciones fueron suscritas el 27 de abril.
Dentons (Reino Unido y España), en temas corporativos y en relación con las leyes de España y Cuba, y Pellerano Nadal (Santo Domingo), en asuntos transaccionales y regulatorios, representaron a los compradores.
Andersen Global (Madrid y Valencia), en los aspectos de la venta del negocio en todos los países, excluyendo a EE.UU., y en las implicaciones legales de la transacción en España, asesoró a Imperial Brands.
Headrick Rizik Alvarez & Fernández (Santo Domingo) también asesoró a la vendedora en la negociación y venta de ciertos activos en República Dominicana, incluyendo la Tabacalera de García (considerada la fábrica de cigarros hechos a mano más grande del mundo).
Allen & Overy (Reino Unido), que también asistió a la empresa, no respondió nuestras solicitudes de información.
El banco de inversión español AZ Capital le brindó asesoría financiera a Imperial Brands. EY actuó como auditor de la transacción que se venía gestando desde hace unos dos años.
Pellerano Nadal refirió que esta fue una transacción compleja por varios motivos como las múltiples jurisdicciones involucradas: Reino Unido, Estados Unidos, República Dominicana, Cuba y Honduras, entre ellas. Coincidió con Dentons al señalar la complejidad de las sanciones de Estados Unidos contra Cuba y el contexto en el que se desarrolló la operación, marcada por la pandemia del COVID-19. El estudio dominicano agregó que la combinación de ventas de acciones y activos también hizo compleja la negociación.
We’re pleased to today announce the agreed sale of our premium cigar businesses. The sale reinforces our focus on simplifying our business and the proceeds will be used to reduce debt. https://t.co/fDLEoOFGGn #ImperialBrands
— Imperial Brands PLC (@ImperialBrands) April 27, 2020
— Imperial Brands PLC (@ImperialBrands) April 27, 2020
Imperial Brands comentó que con la venta busca simplificar su negocio, obtener valor para los accionistas y reducir su deuda, que se calcula en más de 14.600 millones de dólares (13.000 millones de euros) al cierre de 2018.
“Estamos encantados de poder anunciar la venta de cigarros prémium en el desafiante entorno global actual”, comentó al referirse a la complejidad de la transacción en cuanto a socios y activos de empresas conjuntas.
Premium Cigar USA incluye activos y otras propiedades de Altadis USA, responsable de la distribución de cigarros prémium en el país y en plataformas minoristas en línea como JR Cigar, cigars.com y Serious Cigars y un minorista -Casa de Montecristo- con 28 tiendas.
El negocio Premium Cigar RoW comprende una participación de 50 % en Habanos, empresa conjunta entre Imperial Brands (Altadis) y el Gobierno de Cuba, exportadora de puros como Cohiba, Montecristo, Romeo y Julieta y Partagás y que tiene a cargo el mercadeo global de las marcas.
La venta también incluye una participación de:
- 50 % en Altabana, distribuidor global que opera a través de una red de más de 20 subsidiarias.
- 50 % en Internacional Cubana de Tabacos, responsable de la fabricación de cigarros cubanos prémium hechos a máquina.
- 50 % en Promotora de Cigarros, empresa española encargada de la distribución de la cartera de cigarros prémium de fabricación cubana en todo el mundo.
La negociación contempla la distribución exclusiva de cigarros artesanales cubanos en España y de cigarros hechos a mano prémium no cubanos fuera de EE.UU., incluyendo Vegafina. Como parte de la transacción, serán transferidas a Allied Cigar las plantas de fabricación de cigarros prémium en Honduras y República Dominicana. En este último mercado se excluye la fábrica de cigarros para el mercado masivo.
El cierre de la negociación se proyecta para el tercer trimestre de este año y depende de la aprobación de las autoridades regulatorias, incluyendo los organismos antimonopolio. En el caso de la venta de Tabacalera de García, el cierre está previsto para 2021.
Asesores legales
Asesores de Gemstone Investment Holding Ltd. y Allied Cigar Corporation, S.L.:
- Dentons – Reino Unido (Londres): Socios Nicholas Plant.
- Dentons – España (Madrid): Socio Jesús Durán.
- Pellerano Nadal (Santo Domigo): Socio director Luis Rafael Pellerano. Socio Gustavo Mena. Consejera sénior Urania Paulino. Asociada sénior Belkys Génesis Rodríguez. Asociada Daniella Pellerano.
Asesores de Imperial Brands PLC:
- Andersen Global (Madrid y Valencia): Socios Jaime Olleros e Ignacio Aparicio.
- Headrick Rizik Alvarez & Fernández: Socios Jaime M. Senior Fernández, Sarah de León, Eileen Jiménez Cantisano y Manuel Madera. Asociados César Ledesma, Pablo Garrido y Miguel Linera.
}
Add new comment