El grupo desarrollador de proyectos turísticos de lujo en República Dominicana Cap Cana, S.A. llegó a un acuerdo con el comité representante de los tenedores de sus bonos para reestructurar deuda vencida por más de USD 350 millones, a través de una operación de canje de deuda por nuevos títulos, emitidos por un fideicomiso en Islas Caimán, cuyo activo subyacente es un conjunto de proyectos turísticos a desarrollar por la firma acreedora en la isla caribeña.
Mayer Brown LLP (Nueva York y Chicago) asesoró a Cap Cana, mientras que el comité representante de los tenedores de títulos de Cap Cana fue asistido legalmente por Greenberg Traurig LLP (Nueva York y Miami) y por Pellerano & Herrera (República Dominicana). Además, el banco de inversión estadounidense BroadSpan Capital intervino como asesor financiero de la operación.
El acuerdo, cerrado en julio, es una transacción innovadora porque se utilizó una Entidad de Propósito Especial, Caribbean Debt Recovery Ltd., creada en Islas Caimán, con el fin de dar más confianza a los tenedores que participaron en el canje de deuda vencida por nuevos papeles.
Por su parte, Pellerano & Herrera señala que “la estructura final de la transacción fue diseñada para dar a los tenedores de bonos un mayor grado de control y visibilidad sobre la monetización de su inversión colectiva, apoyando la reorganización general y el relanzamiento del proyecto Cap Cana”.
Según Greenberg Traurig, Cap Cana hizo una oferta restringida a los tenedores de canjear sus obligaciones garantizadas vencidas por nuevos bonos, con rendimiento de 10 %, emitidos por la ya aludida entidad fiduciaria creada en Islas Caimán. Los participantes en la operación tenían más de 50 % del capital pendiente de los bonos vencidos en 2016 y accedieron a entrar en la transacción bajo condiciones especiales.
Por esta razón, Cap Cana debió transferir la propiedad de complejos turísticos sin desarrollar en la República Dominicana a subsidiarias de propiedad exclusiva del emisor de los nuevos bonos y la gerencia del fideicomiso firmó acuerdos para comercializar tales proyectos, cuyo producto reembolsará a los tenedores.
Los miembros del comité directivo también proporcionaron una línea de crédito al emisor con el propósito de aportar capital de trabajo fresco a la acreedora, hasta que se vendan las propiedades.
Sin contar el acuerdo por dinero fresco, Cap Cana logró el canje de títulos por USD 212 millones. En la operación, la promotora dominicana recompró casi la totalidad de los bonos vencidos, de manera que pudo rescindir toda su deuda representada por estos papeles y, a través del proceso de ejecución hipotecaria, liberó la garantía previamente aportada para cubrir estas acreencias, lo que representó una importante ganancia financiera para la compañía.
Los nuevos bonos se ofrecieron en Estados Unidos, en función de utilizar las exenciones tributarias que favorecen las colocaciones privadas, según la Ley de Títulos Valores, y fuera de los Estados Unidos, la operación se acogió a la Regulación S del Mercado de Capitales.
Asesores de Cap Cana, S.A.:
- Mayer Brown LLP (Nueva York y Chicago): Socios George K. Miller y Michael L. Hermsen. Asociados Sean Kulkarni, Christine Taverner y Catherine Henderson.
Asesores del Comité de Tenedores de Bonos:
- Greenberg Traurig LLP (Nueva York y Miami): Socios Marc Rossell y Drew M. Altman.
- Pellerano & Herrera: Socio Luis Rafael Pellerano. Abogada sénior Alessandra Di Carlo.
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