Prieto, Dechert, Morales & Besa y Simpson Thacher en IPO de SMU por USD 200 millones

SMU S.A. protagonizó la mayor Oferta Pública lnicial (IPO, por sus siglas en inglés) en Chile desde 2013, al ofertar 1.150.000.000 de acciones, por USD 200 millones, en una operación que se llevó a cabo el 24 de enero. BTG Pactual US Capital, LLC; LarrainVial Securities US, LLC e Itaú BBA USA Securities, Inc. fueron los agentes colocadores.

Cuatro firmas, dos chilenas y dos globales, fueron asesoras en la IPO: Prieto y Dechert LLP (Nueva York y Philadelphia) representaron a SMU, mientras Morales & Besa y Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) representaron a los agentes colocadores.

Guillermo Morales, socio de Morales & Besa, comentó que “luego de tres años de sequía en este tipo de operaciones, sin duda esta tuvo una gran significancia para el mercado de capitales chileno. Además, puso de relieve el valor de la perseverancia, disciplina y empuje de la empresa liderada por su presidente, Álvaro Saihe”.

Morales destacó que “todas las condiciones externas a la compañía le eran adversas o desfavorables, por una multiplicidad de factores, lo que aconsejaba postergarla. Sin embargo, la compañía exhibía unos fundamentos muy sólidos y tomó la decisión de que el mercado se lo reconocería y validaría”.

Las acciones fueron registradas y ofrecidas al público en Chile -a través de la Bolsa de Comercio de Chile- y ofrecidas a compradores institucionales calificados en Estados Unidos (en base a exenciones de los requisitos de registro estipulados en la Securities Act de Estados Unidos) y a ciertos inversionistas fuera de Estados Unidos y Chile, siguiendo lo establecido en la Regla S.

“La operación”, resaltó Prieto, “consolida la eficiente gestión financiera y operacional de la compañía durante los últimos años, tuvo una demanda superior en 6 veces el total de acciones ofrecidas”.

Simpson Thacher reveló que “la transacción recaudó aproximadamente USD 200 millones en ingresos para la compañía, que se utilizarán principalmente para el reembolso de la deuda y para fines corporativos generales”. 

SMU es el mayor minorista de alimentos en Chile, según el número de tiendas, y el tercero mayor según ingresos, opera su negocio a través de supermercados (Unimarc), tiendas mayoristas (Mayorista 10 y Alvi), tiendas de conveniencia (OK Market) y una tienda online (Telemercados). Opera 511 locales en todo Chile, incluyendo 24 tiendas de efectivo en Perú.

Asesores de SMU S.A.:

• Prieto: Socios Juan Tagle y Leonidas Prieto. Asociados Isabel Margarita Wolleter y Pablo Ochagavía.
• Dechert LLP (Nueva York y Philadelphia): Socio Howard Kleinman. Consejero Derick S. Kauffman. Asociados Steven Lorch y Amanda Reed. Asociados internacionales Ricardo Abogabir, Alejandro Isaac y Diego Giay.

Asesores de BTG Pactual US Capital, LLC; LarrainVial Securities US, LLC e Itaú BBA USA Securities, Inc.:

• Morales & Besa: Socios Guillermo Morales y Matías Langevin. Asociados Andrea Díaz, Vicente Valdés, María José Rojas y Javiera Veloso.
• Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios Juan Francisco Méndez y Robert E. Holo. Asociados Juan M. Naveira y William Smolinski. Asociado internacional Francisco Zappa.