Canacol Energy Ltd., compañía de exploración y producción de petróleo y gas con foco en Colombia y Ecuador, y su subsidiaria CNE Oil & Gas S.A.S. firmaron un contrato de préstamo y garantía por USD 265 millones con un sindicato de bancos liderado por Credit Suisse y conformado por Export Development Canada, Davivienda, Citibank, Metrobank, Banco Internacional de Costa Rica (BICSA), Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex), BHD International Bank y Bancaribe. La operación fue anunciada por Canacol el 16 de febrero e involucró siete jurisdicciones y 13 despachos jurídicos.
Los asesores de Canacol Energy Ltd. fueron Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Bogotá), Jones Day (Nueva York, Chicago, Miami, Washington, D.C., San Francisco y Boston), DLA Piper LLP (Calgary y Vancouver), Maples and Calder (Islas Vírgenes Británicas), Jones Walker LLP (Baton Rouge), Estudio Jurídico Sánchez Calero (Madrid), Valles & Asociados (Ciudad de Panamá) y su equipo legal interno.
Credit Suisse (organizador líder y de emisión) y Export Development Canada, Davivienda, Citibank, Managers Metrobank, BICSA, Bladex, BHD International Bank y Bancaribe (organizadores líderes encargados) fueron asistidos por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York), Brigard & Urrutia (Bogotá), Stikeman Elliott LLP (Calgary), Uría Menéndez (Madrid), Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá) y Conyers Dill & Pearman (Islas Vírgenes Británicas).
En nota de prensa, Canacol explicó que el nuevo acuerdo crediticio sustituye otros dos contraídos con BNP Paribas y Apollo Investment Corporation Senior Notes (“Notas Apollo”) y se traduce en el diferimiento de los pagos de amortizaciones hasta marzo de 2019, lo cual le permite dedicar capital a proyectos relacionados con producción con alta rentabilidad y no a servicio de deuda, además de reducir los costos totales de interés anual comparado con la deuda combinada de BNP Paribas y las notas de Apollo.
La compañía precisó que el préstamo a plazo vencerá el 20 de marzo de 2022, con intereses pagaderos trimestralmente y principal reembolsable en 13 cuotas trimestrales iguales a partir del 20 de marzo de 2019, luego de más de dos años de período de gracia inicial, además de llevar intereses a LIBOR más 5,5 % y de ser asegurado por todos los activos materiales de empresa.
Dijo que utilizará los recursos provenientes del crédito a término para el pago principal de las facilidades existentes por USD 255 millones de dólares, USD 180 millones con BNP y USD 75 millones de las Notas de Apollo, más el interés acumulado y los costos de transacción.
"Por todas las razones expuestas, [esta operación] es muy importante para Canacol mientras trabajamos hacia nuestra meta de producción de gas de 230 mmscf/d para fines de 2018, lo que es más importante, alinear el primer pago de la nueva instalación con un aumento considerable de la producción de gas para el año 2019. También asegura que Canacol siga siendo una compañía muy bien capitalizada, con un sólido balance, una posición de efectivo significativo y un ratio deuda / EBITDA muy saludable", expresó Jason Bednar, director financiero de Canacol, de acuerdo con el comunicado.
Gómez-Pinzón Zuleta indicó que la operación representó un reto muy interesante dada la garantía existente sobre los activos de las filiales de Canacol para garantizar la línea de crédito anterior con BNP Paribas. La firma indicó que los activos de garantía a favor de Credit Suisse incluyen, entre otros, garantías sobre acciones, sobre activos y sobre derechos de exploración derivados de los contratos de concesión otorgados a Canacol y sus filiales.
Según información publicada en su sitio web, Canacol Energy Ltd. tiene reservas de 79 MMboe, de las que 82 % corresponde a gas natural seco. Algunos de sus socios en el área de exploración son Ecopetrol, PetroEcuador, ConocoPhillips, Sinochem y Schlumberger.
Asesores de Canacol Energy Ltd. y CNE Oil & Gas S.A.S.:
- Abogado in-house: Andrés Valenzuela.
- Jones Day (Nueva York, Chicago, Miami, Washington, D.C., San Francisco y Boston): Socios James J. Salerno, Beth Vogel, Candace Ridgway, Michael Gurdak y Fahad Habib. Asociados Elba Bermudez, Joanne Wallace, Sean Jackowitz y Alina Fortson. Abogado extranjero Nicolas Rukavina Mikusic. Paralegal Lina Vélez.
- Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Bogotá): Socios Daniel Londoño Pinzón y Germán Villamil Pardo. Asociados Fabio Ardila Garzón y Andrés Felipe Consuegra Hoyos.
- DLA Piper LLP (Calgary y Vancouver): Socios Trevor Wong-Chor y Douglas Shields. Asociado sénior Andrew Lloyd. Asociado Jonathan Brown.
- Maples and Calder (Islas Vírgenes Británicas): Socio Richard May. Asociado Guy Williamson.
- Jones Walker (Baton Rouge): Socio Robert Scheffy.
- Estudio Jurídico SánchezE Calero (Madrid): Socio Adolfo Domínguez.
- Valles & Asociados (Ciudad de Panamá): Abogado Abraham Isaí Valles.
Asesores de Credit Suisse, Export Development Canada, Davivienda, Citibank, Metrobank, Banco Internacional de Costa Rica, Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, BHD International Bank y Bancaribe:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York): Socio Alejandro González Lazzeri. Asociados Ana Sofía Kowalenko y Nicolás Pérez Sierra. Paralegal Alejandro Ascencio.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Directores Susana Hidvegi y César Rodríguez. Socio Manuel Fernando Quinche. Asociados Juan Eduardo Gómez y Laura Clara Loaiza. Pasante María José Rocha Solano.
- Stikeman Elliot LLP (Calgary): Socio Michael Dyck. Asociada Amy Nugent.
- Uría Menéndez (Madrid): Socio Jaime Pereda Espeso. Abogada Clara Muñoz Palma.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá): Socio Eloy Alfaro.
- Conyers Dill & Pearman (Islas Vírgenes Británicas): Consultora Audrey M. Robertson.
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