La operadora de restaurantes y cafeterías en diversos formatos, Alsea, SAB de C.V., alcanzó un acuerdo con los accionistas de Sigla S.A. (propietarios de Grupo Vips), para comprar 100% de esta cadena de restaurantes por EUR 575 millones (aprox. USD 651,6 millones al 24 de enero).
En la adquisición, Garrigues (Madrid) asistió legalmente a Alsea, junto a Cuatrecasas (Madrid) en aspectos fiscales, y DLA Piper (Ciudad de México y Nueva York).
Linklaters (Madrid) asesoró a los accionistas vendedores del Grupo Vips, a Proa Capital y a la Familia Arango, así como a Sigla S.A. Proa Capital y la Familia Arango se quedarán con una participación de 8%, a través de una ampliación de capital de EUR 75 millones (aprox. USD 85 millones al 24 de enero).
Por su parte, EY España realizó el due diligence.
Para financiar la compra, Alsea obtuvo un crédito sindicado en dos tramos por EUR 436,4 millones y MXN 4.533,8 millones, que equivalen a un monto agregado de aprox. USD 736,7 millones, que cubren el precio de la compra y la reestructuración de los pasivos de Grupo Vips.
En el financiamiento, Garrigues (Madrid) asistió a Alsea junto a DLA Piper (Ciudad de México y Nueva York).
Los bancos que otorgaron el préstamo: BBVA Bancomer SA, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Banco Santander Mexico, SA del Grupo Financiero Santander México, fueron representados por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Nueva York, en coordinación con Uría Menéndez (Madrid y Nueva York) y Galicia Abogados, S.C. en Ciudad de México.
La adquisición fue pactada por la filial de Alsea, Food Service Project, que a su vez es accionista mayoritaria del Grupo Zena, otra operadora de restaurantes española, que fue la primera adquisición de la corporación mexicana en España.
Antes de la compra, Alsea gestionaba una red de más de 3.500 restaurantes y cafeterías en México, España, Argentina, Chile, Colombia, Brasil y Uruguay. Su cartera de marcas en estos mercados incluye franquicias como Domino's Pizza, Starbucks, Burger King, Chili´s, Italianni's, California Pizza Kitchen, Vips, The Cheesecake Factory, El Portón, Archie's y PF Chang.
El grupo resultante, tras la adquisición del Grupo Vips, tendrá ventas estimadas en EUR 800 millones en España y Portugal al cierre de 2018 y gestionará más de 1.000 restaurantes adicionales. Además tiene los derechos de 10 marcas en el mercado ibérico: Fosters Hollywood, Vips, Domino's Pizza, Starbucks, Ginos, Burger King, TGI Fridays, LAVACA, Cañas y Tapas y wagamama.
Alsea gestionará ahora una nómina de unos 20.000 empleados, incluidos sus propios colaboradores y unidades franquiciadas, con un EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización por sus siglas en inglés) de EUR 100 millones.
Asesores legales
Adquisición
Asesores de Alsea, SAB de C.V.:
- Garrigues (Madrid): Socios Mónica Martín de Vidales, Susana Cabrera, Marcos Araujo y Gregorio Nevado. Asociado principal Xabier Urtiaga. Asociados sénior Enrique Ferrer y Felipe Ochoa. Asociada Beatriz Gimeno.
- Cuatrecasas (Madrid): Socia Marta Álvarez. Asociados Jorge Arbex, Manuela Martín y Mario Gil.
- DLA Piper Gallástegui y Lozano (Ciudad de México): Socios Xavier Mangino, Edgar Romo y William Candelaria. Asociados Manuel Suárez y Manuel Hallivis.
- DLA Piper LLP (Nueva York): Asociada Jesse T. Kirsch.
Asesores de Proa Capital, Familia Arango y Sigla S.A.:
- Linklaters (Madrid): Socio Alejandro Ortiz. Asociada sénior Elena Rodríguez. Asociada Pilar Carnicero. Asociada júnior Carmen Herrera.
Financiamiento
Asesores de Alsea, SAB de C.V.:
- Garrigues (Madrid): Socios Mónica Martín de Vidales, Susana Cabrera, Marcos Araujo y Gregorio Nevado. Asociado principal Xabier Urtiaga. Asociado sénior Enrique Ferrer y Felipe Ochoa. Asociada Beatriz Gimeno.
- DLA Piper Gallástegui y Lozano (Ciudad de México): Socios Xavier Mangino, Edgar Romo y William Candelaria. Asociados Manuel Suárez y Manuel Hallivis.
- DLA Piper LLP (Nueva York): Asociada Jesse T. Kirsch.
Asesores de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. (Nueva York): Socio Alejandro Gonzalez Lazzeri. Asociados Nicolas Perez Sierra y Jürgen Spihlmann.
- Uría Menéndez (Madrid y Nueva York): Socios Javier Tortuero y David López Pombo. Asociados sénior Marta López Narváez y Juan Alti. Asociados principales Violeta Pina Montaner y Luis Suárez de Centi Martínez.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Guillermo Pérez Santiago. Asociada Lili Abascal Sherwell Raull. Asistentes legales Hugo Cuesta Tamayo y María Fernanda Koloffon Escalé.
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