Marcobre S.A.C. recibió un financiamiento sindicado por un monto de USD 900 millones de bancos comerciales y agencias de crédito a la exportación.
La prestataria recibió asistencia de Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York y Londres) y de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima).
El sindicato de bancos, conformado por BBVA Banco Continental; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Hong Kong Branch; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., New York Branch; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Niederlassung Deutschland; Banco de Crédito del Perú; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; ING Bank, a branch of ING-DIBA AG; ING Capital LLC; Natixis, London Branch; Natixis, New York Branch., SG Americas Securities, LLC, y Société Générale; así como las agencias de crédito a la exportación Export Development Canada; Export Finance and Insurance Corporation; KfW Ipex-Bank GmbH, y The ExportImport Bank of Korea recurrieron a Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York y Seúl) y Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima).
Los recursos provenientes del préstamo, que fue firmado el 15 de agosto, están destinados al proyecto Mina Justa, ubicado en el distrito San Juan de Marcona, en el departamento de Ica, al surcentro de Perú.
Payet Rey explicó que Marcobre otorgó garantías sobre todas las propiedades y activos relevantes de su propiedad, incluyendo concesiones mineras, tierras y concesiones de transmisión y 100 % de las acciones emitidas por la sociedad.
Además, incluye una garantía de terminación otorgada por los patrocinadores -Minsur S.A. (Perú) y Empresas Copec S.A. (Chile)- mediante la cual se comprometen, hasta la finalización del proyecto Mina Justa, a cumplir con las obligaciones de Marcobre bajo los documentos de financiación y a proporcionar todos los recursos necesarios para completar el proyecto Mina Justa.
A tal efecto fueron firmados varios acuerdos de préstamos sénior. El cierre del financiamiento y el desembolso aún no han sido completados.
Sobre la operación, Payet Rey comentó:
“Este project finance tenía complejidades especiales en la determinación de las garantías más adecuadas que se otorgarían a favor de los prestamistas considerando las regulaciones, posibilidades y limitaciones que surgen de la legislación peruana. La cantidad de partes involucradas (número de prestamistas, Marcobre y sus accionistas indirectos) agregó complejidad en las negociaciones”.
Sullivan resaltó que “la transacción constituye el primer financiamiento de un proyecto minero totalmente nuevo que se firmaría en América Latina en 2018".
En mayo de este año, Minsur vendió una participación de 40 % en Cumbres Andinas S.A.C., empresa controladora de Marcobre, a Alxar Internacional SpA, subsidiaria de Compañía de Petróleos de Chile (Copec).
Minsur, minera peruana parte del Grupo Breca, mantiene 60 % de participación en Cumbres Andinas. Minsur había adquirido una participación de 30 % en Marcobre en 2016. Posteriormente, se hizo con el restante 70 % del capital social de la compañía a través de Cumbres Andinas.
La entrada en operación de la mina, con potencial de producción de 100 mil toneladas de cobre al año, se proyecta para 2020. En el proyecto se calculan inversiones de USD 1.600 millones en la mina en los próximos tres años.
Asesores legales
Asesores de Marcobre S.A.C.:
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York y Londres): Socios Sergio J. Galvis y Eric Wang. Consejeros especiales John Anselmi y Benjamin Kent. Asociados Jason W. Schnier y Slki Hong.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Luis Carlos Rodrigo Prado, Jean Paul Chabaneix, Francisco Tong, Juan Diego De Vinatea, José Talledo y Alejandro Manayalle. Asociados Nicolás Cornejo, Francisco Barrios, Cecilia Cánepa, Piero Scarafone, Andrea Morelli y Tomás Denegri.
Asesores del sindicato de bancos y las agencias de crédito a la exportación:
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York y Seúl): Socios Alec Borisoff y Jonathan Green. Asociado sénior Fernando Capellão. Asociados Rhys Howard, Daniel Groh-Wargo, Hannah Schechter y Brian Youn.
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socios José Antonio Payet y José Cúneo. Asociada sénior Alexandra Pázzara. Asociados Alejandro Fuller, Mario Lercari y Samuel Véliz.
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