La canadiense Stoneway Capital Corporation emitió bonos preferentes sénior por USD 165 millones a una tasa de 10 % y a un plazo de 10 años, de conformidad con la Norma 144A y la Regulación S del mercado de valores estadounidense.
La oferta se hizo para financiar la construcción de una planta de ciclo combinado en Buenos Aires, bajo la modalidad de Project finance por parte de Araucaria Generation S.A., subsidiaria de la emisora.
Esta operación, así como la solicitud de consentimiento de los titulares de las notas emitidas en febrero pasado por USD 500 millones, a una tasa fija anual de 10 % y 10 años de vencimiento -destinados a la instalación y mantenimiento de cuatro centrales térmicas ubicadas en la Provincia de Buenos Aires-, se registraron el 15 de noviembre.
En ambas, Stoneway Capital Corporation fue asistida por DLA Piper (Nueva York, Washington, D.C., Miami, Los Ángeles y Boston), Stewart McKelvey (New Brunswick), Pozo Gowland Abogados (Buenos Aires) y Maples and Calder (Islas Vírgenes Británicas).
Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) asesoró a Jefferies LLC y Seaport Global Securities LLC, que actuaron como agentes solicitantes. Junto con Credit Agricole Securities (USA) Inc. fungieron de compradores iniciales y fueron aconsejados por Cabanellas, Etchebarne & Kelly (Buenos Aires), que también representó a las sociedades generadoras Araucaria Generation S.A., Araucaria Energy S.A y SPI Energy S.A., filiales de Stoneway Capital.
The Bank of New York Mellon, que actuó como fiduciario, agente colateral y depositario, estuvo representado por Hogan Lovells (Nueva York) y Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) (Buenos Aires).
TMF Trust Company (Argentina) S.A., en calidad de administrador fiduciario on shore, recibió apoyo legal de Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires).
Roberto Silva (h), socio de Marval, dijo que “esta es la reapertura de una transacción que es la primera en una década e involucró temas complejos para las garantías argentinas que tuvieron que revisarse. A medida que la financiación de proyectos continúa evolucionando en Argentina, podemos esperar más transacciones como esta”.
El dinero proveniente de esta nueva operación se utilizará en la instalación y mantenimiento de una central de cierre de ciclo combinado, ubicada en la central térmica de San Pedro y a cargo de Araucaria Generation S.A. La adjudicación fue anunciada en septiembre pasado. Al término de los trabajos, Stoneway contará con una capacidad térmica total de 806,5 MW.
La ampliación de la central termoeléctrica de San Pedro comenzará una vez sea inaugurada la construcción actual, el 1º de diciembre.
Con sede en Buenos Aires, Stoneway posee, construye y opera plantas generadoras de energía a partir de diésel o gas natural, a través de sus subsidiarias indirectas en ese país Araucaria Energy S.A., SPI Energy S.A. y Araucaria Generation S.A.
Asesores de Stoneway Capital Corporation:
- DLA Piper (Nueva York, Washington, D.C., Miami, Los Ángeles y Boston): Socios Christopher Paci, Philip Corsello, William Candelaria, Drew Young, Jack Kantrowitz, Rita M. Patel y John L. Murphy. Asociados Brad McCormick, Greg Young, John Wei y Jorge Timmermann.
- Stewart McKelvey (New Brunswick): Socios Paul Smith y Alanna Waberski.
- Pozo Gowland Abogados (Buenos Aires): Socio Esteban de Vedia. Asociado Joaquín Astarloa.
- Maples and Calder (Islas Vírgenes Británicas): Socios Kieran Walsh y Chris Newton. Asociado Daniel Perkins.
Asesores de Jefferies LLC y Seaport Global Securities LLC:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios S. Todd Crider y Rob Holo. Consejeras sénior Kirsten L. Davis y Amy T. Beller. Consejera Janet Nadile. Asociado internacional Luiz Rafael de Vargas Maluf. Asociados Adriana Perez Cavazos, Jodi Schneider, Jonathan S. Pall y Diego Matamoros.
Asesores de Jefferies LLC y Seaport Global Securities LLC, Credit Agricole Securities (USA) Inc., Araucaria Generation S.A., Araucaria Energy S.A y SPI Energy S.A.
- Cabanellas, Etchebarne & Kelly (Nueva York y Buenos Aires): Socios Marcelo Etchebarne y Alejandro Noblía. Asociado sénior Ricardo Menéndez San Martín. Abogado Juan Francisco Fernández Garcés.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Hogan Lovells (Nueva York): Socios Rob A. Ripin. Asociada Kristy Tholanikunnel.
- Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) (Buenos Aires): Socio Alan Arntsen. Asociadas Sofía Leggiero y Delfina Vallvé.
Asesores de TMF Trust Company (Argentina) S.A.:
- Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires): Socio Roberto Silva (h). Asociado Martín Lanús.
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