MARB BondCo. PLC, subsidiaria de Marfrig Holdings (Europe) B.V., emitió bonos sénior por USD 750 millones, con rendimiento de 7 % anual y vencimiento en 2024. Los valores emitidos están garantizados por Marfrig Global Foods S.A.
Linklaters LLP (Nueva York y São Paulo), Lefosse Advogados (São Paulo), Jones Day (Ámsterdam, Londres y Cleveland) y Maples and Calder (Islas Caimán) asistieron a MARB BondCo. PLC.
Por su parte, Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) y Simpson Thacher & Bartlett LLP (São Paulo y Nueva York) asesoraron a BB Securities Limited, Banco Bradesco BBI S.A., HSBC Securities (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc., en su carácter de compradores iniciales.
De acuerdo con Simpson Thacher, la operación también incluyó ofertas concurrentes simultáneas de compra en efectivo de bonos sénior, con rendimiento de 8,375 % por año y vencimiento en 2018, emitidos por Marfrig Holdings, y bonos sénior con rendimiento de 9,5 % anual y vencimiento en 2020, emitidos por Marfrig Overseas.
Se calcula que se ofertó aproximadamente USD 346 millones en capital total de obligaciones negociables. La oferta relacionada con los bonos 2024 cerró el 8 de marzo, y la relativa a la licitación, el 30 del mismo mes. Esta emisión se hizo de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores estadounidense.
Lefosse aclaró que las notas 2024 no han sido registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos, por lo que no fueron ofrecidas en ese mercado salvo a compradores institucionales calificados. Agregó que, de acuerdo con los documentos de la oferta 2024, Marb pretendía utilizar los ingresos netos de esta para financiar las ofertas de licitación.
“En la medida en que el efectivo utilizado para comprar los Bonos 2018 y los Bonos 2020 en virtud de las Ofertas de Licitación sea inferior al producto de la Oferta 2024, el producto neto restante se utilizará para canjear los Bonos 2020 pendientes, reembolsar otras deudas pendientes (no limitadas a recompras de mercado abierto de algunos de sus títulos de deuda pendientes) y para propósitos corporativos generales”, explicó el bufete.
En reunión realizada en marzo, la junta directiva de la compañía aprobó la oferta pública y estableció las condiciones, tal como consta en la minuta.
Marfrig Global Foods, fundada en 1986 y considerada como una de las empresas de alimentos más internacionales y diversificadas de Brasil, tiene presencia en 12 países, donde cuenta con 48 plantas, unidades comerciales y de distribución. Distribuye sus productos a través de cadenas de restaurantes y supermercados y se calcula que estos llegan a unos 100 países.
Asesores de MARB BondCo. PLC, Marfrig Global Foods S.A., Marfrig Holdings (Europe) B.V. y Marfrig Overseas Limited:
Lefosse Advogados: Socio Ricardo Prado. Asociados Bruno Massis, Ricardo Marques y Fernanda Barros.
Linklaters LLP (Nueva York y São Paulo): Socio Matthew Poulter. Asociados Gabriel Silva, Tyler Stypinski, Stephanie Tennant, Matthew Brigham y Kate Long.
Jones Day (Ámsterdam, Londres y Cleveland): Socios Marc Rijkaart van Cappellen, Herman Hoeve, Coen Drion, John A. Rego, Charlotte L. Sallabank y Drew D. Salvest.
Maples and Calder: Socio Simon Firth. Asociada Mariana Alves.
Asesores de BB Securities Limited, Banco Bradesco BBI S.A., HSBC Securities (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc.:
Pinheiro Neto Advogados: Socio Fernando Zorzo. Asociado Lawson Miralha.
Simpson Thacher & Barlett LLP (São Paulo y Nueva York): Socio Grenfel S. Calheiros. Consejero sénior Jonathan Cantor. Asociados Rodrigo Surcan dos Santos, Tosca Augustin y John Torrenti. Asociada internacional Luciana Moutinho.
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