JPMorgan Chase Bank, N.A., BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, otorgaron el 24 de octubre un crédito puente por MXN 25.229.000.000 (USD 1.315.830.000 al 31 de octubre) a Grupo Lala, S.A.B. de C.V., compañía del sector lácteo en México, para la adquisición de la empresa brasileña Vigor Alimentos S.A. y su filial Itambé Alimentos S.A.
En esta operación, que involucró las jurisdicciones de México, Brasil y Estados Unidos, la prestataria recibió asesoría de Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México); Cravath, Swaine & Moore (Nueva York) y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo).
Por su parte, JPMorgan Chase Bank, N.A., que actuó como agente administrativo, de estructuración y documentación, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México -que fungieron de joint bookrunners y joint lead arrangers- fueron asesorados por Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y Washington, D.C.), Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México) y TozziniFreire Advogados (São Paulo).
En la operación, Comercializadora de Lácteos y Derivados, S.A. de C.V. y Abastecedora de Alimentos de México, S.A. de C.V., actuaron como garantes.
El 26 de octubre, en una nota de prensa, Grupo Lala anunció la conclusión del proceso de adquisición de 99,9 % de las acciones de Vigor Alimentos y del 50 % de Itambé Alimentos S.A., por BRL 5.025 millones (USD 1.543.290.000). Lala dijo que espera que la Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ejerza su derecho de preferencia para adquirir 50 % de las acciones restantes de Itambé, pertenecientes a Vigor. De suceder esto, el valor implícito neto de la transacción sería de BRL 4.325 millones (USD 1.328.300.000).
Explicó que la refinanciación del préstamo puente que recibió para comprar ambas empresas se realizará a través de deuda a largo plazo y posible emisión de bonos.
TozziniFreire destacó que “la transacción representa el acuerdo financiero de adquisición más relevante en Brasil en el año 2017, ya que involucra la adquisición de Vigor Alimentos S.A. por Grupo Lala, SA.B. de C.V., siendo los vendedores FB Participações SA y JBS SA, compañías controladas por J & F Investimentos S / A (J & F) e involucradas en la operación brasileña de investigación de corrupción Operación Lava Jato".
Desde 1949, Lala produce lácteos (leche, yogurt, quesos, cremas, margarina, mantequilla y postres). Opera 22 plantas de producción y 157 centros de distribución en México, Estados Unidos y Centroamérica. Su portafolio de más de 600 productos llega a 500.000 puntos de venta.
Con 100 años de trayectoria, Vigor cuenta con tres centros de acopio de leche, nueve plantas de producción y 19 centros de distribución. La empresa llega a 47.000 puntos de venta, con fuerte presencia en los estados de São Paulo, Minas Gerais y Río de Janeiro.
Asesores de Grupo Lala, S.A.B. de C.V.:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Giovanni Ramírez Garrido y Carlos Aiza. Consejero Víctor Hugo Gallegos Díaz. Asociados Javier Lavalle Albarrán y Paola Kiehnle Barocio.
Cravath, Swaine & Moore LLP (Nueva York): Socios David Mercado y Michael S. Goldman. Asociados Jared B. Taylor y Adam M. Sánchez.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Moacir Zilbovicius, Rodrigo Figueiredo Nascimento, Andrea Bazzo Lauletta, Thiago Jabor Pinheiro y Renata Fonseca Zuccolo Giannella. Asociados Thomaz Miguel Costa Carpes Borges, Tomas Souza Queirós de Alvarenga, Luciana Lins Volkart, Karen Dagan, Rodrigo de Madureira Pará Diniz y Gabrielle Graziano.
Asesores de JPMorgan Chase Bank, N.A., BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México:
Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Luis A. Nicolau Gutiérrez. Asociados Gabriel Robles Beistegui y Luis Miguel Posadas Yáñez.
Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socios James A. Florack y William A. Curran. Consejeras Jeanine P. McGuinness, Loyti Cheng y Ann Becchina. Asociados Omar Raddawi, Jenny J. Choi, Michael Comstock, Karen Li y Akansha Mishra.
TozziniFreire Advogados (São Paulo): Socios Alexei Bonamin, Shin Jae Kim y Renata Muzzi Gomes de Almeida. Asociados Felipe Tulio de Paiva, Fernanda Vilela Viana y José Augusto Dias de Castro.
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