El 28 de marzo, Ergon Perú S.A.C., filial de la italiana Tozzi Green SpA, recibió un préstamo de largo plazo (13 años) por un monto de USD 143 millones de Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) y de la agencia de crédito peruana Corporación Financiera de Desarollo S.A (Cofide), cada uno en partes iguales de 50 %.
Tanto Ergon Perú como su casa matriz, Tozzi Green, y Tozzi Holding S.R.L. recibieron apoyo legal de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP (Nueva York y Washington, D.C.) y de Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International (Lima). Supimos que las prestatarias también fueron asesoradas por el bufete italiano LS Lexjus Sinacta, pero este no confirmó su participación en la operación, que fue suscrita por Tozzi Green el 16 de febrero.
Los prestamistas estuvieron representados por Paul Hastings LLP (Nueva York y Milán) y Garrigues (Lima). Cofide también fue aconsejado por su equipo jurídico interno.
Echecopar indicó que ha asesorado a la empresa no solo en este financiamiento sino en un préstamo puente anterior, además de participar en la negociación de una enmienda a los acuerdos de inversión firmados por Ergon con el Ministerio de Energía y Minas para fines de bancabilidad.
También apoyó a la empresa en la constitución de un fideicomiso con los flujos de caja del proyecto -unos USD 28,7 millones por año- provenientes de los fondos de contribuciones sociales FOSE y FISE. Este fideicomiso es la garantía del crédito.
La empresa planea usar los recursos provenientes de los financiamientos para prepagar un crédito puente otorgado por Credit Suisse y Cofide en 2016, dirigido a financiar la instalación, operación y mantenimiento de sistemas fotovoltaicos off-grid.
En 2014, Ergon Perú se adjudicó, por 15 años, tres contratos de inversión, a través del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin), para llevar energía eléctrica a partir de fuentes energéticas renovables a áreas apartadas en todo el país. Se espera que el proyecto esté operativo en el primer semestre 2019.
A esto se suma que -de acuerdo con Echecopar- Ergon Perú también firmó contratos de servicio con 11 compañías de distribución de energía para administrar una red para los usuarios. Se espera que en 2031 estas empresas asuman la operación y mantenimiento de las instalaciones solares.
La firma resaltó el impacto social del proyecto:
“El proyecto en sí tiene un impacto social muy profundo, ya que permite el suministro de electricidad a hogares que utilizan sistemas que funcionan con recursos de energía renovable para satisfacer los requisitos de energía para iluminación y sistemas de información (radio y televisión)”.
Comentó que la idea es que los beneficios del proyecto se extendiendan a unas 220 mil familias en áreas rurales del norte, sur y centro de Perú, así como a escuelas y centros de salud ubicados en los asentamientos más aislados y, actualmente, no conectados a la red nacional.
Según la firma, este proyecto es de los “primeros en desarrollarse en Perú, lo que representó un gran desafío debido a la interpretación y aplicación de nueva legislación (y también por la falta de ciertas regulaciones requeridas para que el proyecto sea financiable)”.
El proyecto de Ergon Perú, empresa que fue constituida en mayo de 2014, contempla la instalación de 173 mil kits solares (paneles, baterías y bombillas) a un costo de USD 181 millones.
Asesores legales
Asesores de Ergon Perú, Tozzi Green y Tozzi Holding S.R.L.:
- Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Jonathan B. Whitney y Nancy A. Fischer. Asociado sénior Matthew Rabinowitz. Asociado Joseph Galvin. Los socios Nicolai J. Sarad y Fernando Marín Rodríguez también trabajaron en el caso pero ya no forman parte del bufete.
- Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International (Lima): Socios Juan Carlos de los Heros e Inés Vázquez. Asociado principal Luis Ernesto Marín. Asociada Katherine Zapata.
Asesores de Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) y de Corporación Financiera de Desarollo S.A. (Cofide):
- Abogado in-house de Corporación Financiera de Desarollo S.A. (Cofide): Hernán Vásquez.
- Paul Hastings LLP (Nueva York y Milán): Socios Robert Kartheiser, Lorenzo Parola y Marc-Alexandre Courtejoie. Asociado Thomas Sines. Asociada extranjera Bruna Rey. Asociada aprendiz Federica Piemonte.
- Garrigues (Lima): Socio Sergio Amiel. Asociados Johanna Holz y María Fernanda Tamayo.
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