Fondo Mivivienda S.A. realizó, el pasado 8 de febrero, una emisión de bonos corporativos por PEN 2.000 millones (aprox. USD 607 millones al 8 de marzo), vencimiento en 2024 y tasa de 7 %, con la representación legal de Estudio Echecopar, member firm of Baker McKenzie (Perú) y de Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York), en lo que constituye la emisión en soles más grande realizada por una empresa peruana.
En la operación participaron como estructuradores y compradores iniciales Scotia Capital (USA) Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC y como agente de colocación local Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A., todos asesorados por Garrigues (Perú) y Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C.).
Simpson Thacher destacó que los ingresos de las colocaciones se utilizarán para propósitos corporativos generales, incluyendo la expansión de la cartera de préstamos de Mivivienda.
La operación implicó que se cerraran tres acuerdos al mismo tiempo, según explicó Garrigues. El primero fue una emisión por PEN 572.400.000 de bonos corporativos en Perú, dirigida a inversionistas institucionales, con vencimiento en 2024 y tasa de 7 %. Esta fue parte de una operación de financiamiento simultáneo que incluyó dos emisiones adicionales en Perú e internacionalmente, por 2 mil millones de soles.
Asimismo, ocurrió el lanzamiento de papeles en el formato de Global Depositary Notes (GDN) por PEN 927.600.000 (aprox. USD 280,6 millones) en Estados Unidos, con los mismos términos de plazo e intereses que la colocación peruana. Depositados en el Citibank NA, su capital e intereses son convertibles en divisas estadounidenses. Esta fue la primera emisión de GDN en la que una empresa privada peruana es el emisor de los activos subyacentes.
Finalmente, se reactivó una emisión de bonos por 150 millones de dólares, con vencimiento en 2023 e interés de 3,5%, originalmente lanzada el 31 de enero de 2013.
Alonso Miranda, socio de Echecopar, indicó que espera que "esta estructura abra la puerta para que otros emisores corporativos peruanos puedan acceder a los mercados internacionales y local en simultáneo para tomar deuda en moneda local, mitigando el riesgo cambiario de tomar deuda en dólares, como una alternativa para lograr un mejor calce en la moneda de sus pasivos y sus ingresos, en lugar de tomar coberturas de tipo de cambio".
Por su parte, Sergio Amiel, socio de Garrigues, comentó que esta transacción de deuda con la emisión de GDN por una empresa peruana marca otro hito en el desarrollo del Fondo Mivivienda y en el desarrollo del mercado de capitales peruano.
Mientras que Miluska Gutiérrez, asociada sénior del mismo bufete, añade que “la fuerte demanda de los inversores por esas transacciones simultáneas refleja la importancia del papel del Fondo Mivivienda como pionero de este instrumento financiero (GDN). Cabe destacar que no solo son notables el tamaño de esta emisión y la complejidad de las estructuras en los mercados de capitales peruanos e internacionales, el hito es aún más significativo dada la volatilidad de los mercados”.
Fondo Mivivienda es una entidad con fines de lucro propiedad, en su totalidad, de la República del Perú, establecida con el objetivo principal de brindar acceso a financiamiento a familias trabajadoras de bajos y medianos ingresos para la adquisición de viviendas.
Asesores de Fondo Mivivienda S.A.:
- Estudio Echecopar, member firm of Baker McKenzie: Socio Alonso Miranda. Asociado principal Erik Lind Cosulich. Asociado sénior Renzo Luna.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios Jaime Mercado y Robert E. Holo. Consultor sénior Jonathan Cantor. Asociadas Kirsten A. Harmon y Michelle A. Goldring. Asociado internacional Francisco Zappa.
Asesores de Scotia Capital (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. LLC y Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A.:
- Garrigues: Socios Oscar Arrus y Sergio Amiel. Asociada Miluska Gutiérrez.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socia Antonia Stolper. Counsels Grissel Mercado y Jeffrey Tate. Asociados Yesenia Judith Barberena y Devon Yamauchi. Abogada visitante Adriana Ospina-Jiménez.
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