En la que quizás sea la operación financiera más sofisticada en la historia de República Dominicana, la concesionaria Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. (Aerodom), que gestiona los seis principales aeropuertos del país, refinanció pasivos por el orden de USD 533 millones.
En la negociación, Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP (en París y Nueva York) asesoró a Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. (Aerodom) y a su casa matriz francesa VINCI Airports S.A.S., mientras que Headrick Rizik Alvarez & Fernández lo hizo en la República Dominicana.
El equipo de abogados de Squire Patton Boggs en República Dominicana sirvió como asesor legal del Banco de Nueva Escocia, Banco Popular Dominicano e Intesa Sanpaolo S.p.A, como estructuradores principales y bookrunners, y de JP Morgan y Scotia Capital como compradores iniciales.
Por su parte, Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP representó legalmente al Banco Popular Dominicano, S.A., Banco de Nueva Escocia, Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch, al Popular Bank Ltd., Banco Lafise Panamá, S.A., y al Banco Dominicano del Progreso S.A.
El refinanciamiento implicó el desarrollo simultaneo de tres operaciones diferentes y en un muy corto lapso de tiempo: la primera fue una oferta pública (tender offer) de bonos (Obligaciones Negociables sénior) emitidos por Aerodom en 2012, a la que se sumó la emisión de nuevos títulos. Ambas transacciones sumaron la cantidad de USD 317 millones, con vencimiento en 2029.
El tercer movimiento fue la negociación de un crédito sindicado por USD 216 millones de dólares, cuyo vencimiento es en 2024, lo que completó todo el refinanciamiento, concretado el pasado 20 de enero.
Aerodom había sido previamente adquirida, en abril de 2016, por VINCI Airports., uno de los cinco operadores de aeropuertos más grandes del mundo en términos de pasajeros, que recibió el refinanciamiento para emprender nuevas inversiones.
Headrick Rizik indicó que "fue una operación compleja pues implicó negociar, suscribir y cerrar tres operaciones de manera simultánea. Por ejemplo, el tender offer se lanzó el 4 de enero, el purchase agreement respecto a los bonos y el credit agreement fueron suscritos el 12 de enero, y el cierre de las tres operaciones se produjo el 20 de enero. Por igual, el hecho de que Aerodom opera los aeropuertos por concesión agregó un matiz regulatorio y hasta político de mucha importancia".
Pedro Gamundi, quien colideró el equipo de Squire Patton Boggs, señaló en un comunicado: “Esta transacción puede ser la primera de su tipo de una empresa que opera en la República Dominicana en términos de complejidad y sofisticación. No vemos regularmente dos refinanciaciones en este país, y es muy raro ver notas emitidas a tasas tan bajas en los mercados internacionales”.
Asesores de Aerodom:
Abogados In-house: Thierno Thiam, Lucy Pérez y Michell Estévez.
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP (París y Nueva York): Socios Yves Lepage, William S. Haft, John Narducci y Stephen Ashley. Asociados sénior Emin Guseynov, James Larkin, Kenneth Marx y Julie Eum. Asociados Peter Tringali, Courtney Mitchell y Cristina Radu.
Headrick Rizik Alvarez & Fernández: Socio Jaime Senior. Asociada sénior Eileen Jiménez. Asociadas María Teresa Acta y Elizabeth Silfa.
Asesores de los estructuradores, colocadores y prestamistas (República Dominiacana): Banco de Nueva Escocia, Banco Popular Dominicano e Intesa Sanpaolo, JP Morgan y Scotia Capital:
Squire Patton Boggs: Socios Pedro Gamundi y Rhina Martínez. Asociado Miguel Canó.
Asesores de los estructuradores, colocadores y prestamistas (Estados Unidos): Banco Popular Dominicano, S.A., Banco de Nueva Escocia, Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch, al Popular Bank Ltd., Banco Lafise Panamá, S.A., y al Banco Dominicano del Progreso S.A.:
Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socios James Ball, Carolina Walther-Meade y Daniel Bartfeld. Consejero especial Ben García. Asociados Gladisley Sánchez, Felipe Lima, Andrés Arnaldos Montaner, Carolyn Miller y Lindsay Hall.
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