La corporación chilena de retail, Cencosud, realizó una operación de reestructuración de deuda que incluyó la emisión de bonos sénior valorados en USD 1.000 millones, con un rendimiento de 4,375% y vencimiento en 2027, en una transacción iniciada el 26 de junio y concluida el pasado 17 de julio.
Con una parte de los recursos captados en esta emisión, la empresa procedió a recomprar sus obligaciones negociables por USD 750 millones, las cuales se componen de dos series, una con vencimiento en 2021 e interés de 5,5 %, y otra que expira en 2023 y tiene rendimiento de 4,875 %.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, en Nueva York, y Morales & Besa, en Santiago, asesoraron a Cencosud. Los bonos sénior fueron lanzados al mercado de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Nueva York.
Los administradores principales y colocadores de la nueva emisión fueron JP Morgan Securities y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, que fueron representados por Shearman & Sterling LLP, en Nueva York, y Carey, en Santiago.
Morales & Besa indicó que respecto a los bonos 2021 se recibieron ofertas por USD 492.853.000, y de USD 882.156.000 por los bonos 2023.
Adicionalmente, Cencosud Retail S.A., una filial de Cencosud, otorgó una fianza personal para asegurar la totalidad de la nueva emisión de bonos.
La recompra se estructuró “de tal manera que todas y cada una de las ofertas válidas de las obligaciones 2021 serán aceptadas para su compra antes de la aceptación de ofertas válidas de cualquiera de las notas 2023”, explicó Milbank en una nota de prensa.
Para Morales & Besa, la transacción fue desafiante en varios aspectos. "En tan sólo un mes el equipo de trabajo lanzó y cerró una oferta pública de compra de los bonos", indicó el despacho.
Además, los bonos recién emitidos se colocaron con un interés sin precedentes del 4,375 %, el más bajo en la historia de la compañía y, por último, al obtener la garantía de partes relacionadas, se requirió el cumplimiento de los procedimientos especiales de gobierno corporativo para su aprobacion.
El perfil de Bloomberg sobre Cencosud apunta que es un minorista multimarca que opera en Chile, Argentina, Brasil, Colombia y Perú. La cadena maneja, con diferentes denominaciones comerciales, 933 súper e hipermercados, según su reporte financiero correspondiente a 2016. Además, tiene una posición relevante en el mercado de tiendas de productos del hogar, con 35 puntos en Chile, 51 en Argentina, y 10 en Colombia.
Además, Bloomberg apunta que Cencosud posee una red de grandes tiendas por departamentos, con las marcas Paris y Johnson, con una red de 79 locales en Chile y 10 más en Perú. También opera centros comerciales y tiene una empresa financiera que otorga préstamos hipotecarios y financia gastos de consumo directamente en sus negocios de retail.
Asesores de Cencosud S.A.:
- Abogado in-house: Carlos Mechetti.
- Morales & Besa (Chile): Socio Guillermo Morales. Asociado sénior Ignacio Menchaca. Asociados Jaime Rosso G., María José Rojas A. y Javiera Veloso F.
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socios Marcelo Mottesi y Andrew Walker. Special counsel Sam Badawi. Asociados Kaveh Namazie, Mojdeh Pourmahram, Jillian Martynec y David Hanno.
Asesores de JP Morgan Securities y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith:
- Carey (Chile): Socios Diego Peralta. Asociados Fernando Noriega, Manuel José Garcés, Elvira Vial y José Tomás Otero.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Stuart Fleischmann. Consejera Grissel Mercado. Asociados Flavio Averbug y Mariana Pacini.
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