Cinco bufetes en programa de DPRs de Banco Davivienda

Banco Davivienda estableció DPRs denominados en dólares

Cinco firmas, entre esas Consortium Legal y BLP intervinieron en la constitución de los DPR

"Esta transacción es de gran relevancia en Costa Rica, por tratarse de una figura jurídica novedosa en el mercado local", destacó Consortium Legal

Este 18 de enero, cerró la operación mediante la cual Banco Davivienda (Costa Rica), S.A. estableció un nuevo programa diversificado de titulización de derechos de pago (DPR), denominados en dólares, llamado DPR-CR Limited, vehículo de propósito especial registrado en las Islas Caimán, cuyas series fueron 2017-1 y 2017-2.

BNP Paribas Securities Corp. fue el agente de colocación, la operación incluyó la participación de un grupo de inversionistas acreditados (fondos institucionales) con sede en Estados Unidos. Tanto BNP como los inversionistas fueron representados por Hogan Lovells (Nueva York) y BLP (Costa Rica).

Por su parte, DPR-CR (Banco Davivienda) estuvo asesorado por Consortium Legal (Costa Rica), Walkers (Islas Caimán) y Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Chicago). Finalmente, The Bank of New York Mellon actuó en Nueva York como el agente de la emisión, y contó con asesoría interna.

Consortium Legal detalló que “la transacción contempla la venta por parte del Banco de todos sus derechos, títulos e intereses (pero ninguna de sus obligaciones) sobre los DPR a un vehículo de propósito especial denominado DPR-CR Limited (SPC), creado y regulado bajo las leyes de las Islas Caimán (SPC), que se formalizó a través de un contrato denominado “Bill of Sale” regulado por ley costarricense”.

De la misma manera, “el SPC emitió obligaciones bajo un contrato de emisión regulado por la ley del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América, donde se establece que los fondos para el repago a los inversionistas provienen de los DPR”.

“Adicionalmente”, continuó la firma, “el Banco suscribió un contrato de servicio, mediante el cual continuará realizando el procesamiento de los DPR en beneficio del SPC, los inversionistas y cualquier otro acreedor o beneficiario de conformidad con los documentos de la transacción”.

Es importante destacar que bajo este programa, el SPC podrá realizar nuevas emisiones de deuda originadas en los DPR y que “esta transacción es de gran relevancia en Costa Rica, por tratarse de una figura jurídica novedosa en el mercado local, siendo la primera que se basa en flujos provenientes de transacciones de comercio internacional y que tiene un único originador local”, remató Consortium Legal.

Asesores de DPR-CR (Banco Davivienda, S.A.):

• Abogados in-house: Carla Bertolini Miranda, Franklin Villalobos Montero y José Guzmán Finke.

• Consortium Legal (Costa Rica): Socios Mario Quesada Bianchini, David Arturo Campos Brenes y Randall Barquero León. Asociada sénior Mónica Arias Madrigal. Paralegal María Cristina González Demmer.

• Walkers (Islas Caimán): Socio Philip Paschalides. Asociados Shamar Ennis y Arleth Ebanks.

• Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Chicago): Socia Gabriela Sakamoto. Asociado Juan Pablo Moreno. Asociado extranjero Javier L. Balboutin Harseim

Asesores de BNP Paribas Securities Corp. e inversionistas:

• Abogados in-house BNP: Jonathan Plavnick y Julio Burciaga.

• BLP (Costa Rica): Socios David Gutiérrez, Andrés López y Luis Hernández.

• Hogan Lovells (Nueva York): Socios Emil Arca, Oscar Stephens y Russell Slanover. Asociada Rebecca Francus.

Asesores de The Bank of New York Mellon:

• Abogados in-house: Héctor Herrera y James Briggs.