La multinacional brasileña Camil Alimentos S.A. realizó su Oferta Pública Inicial (IPO, por sus siglas en inglés) de acciones, el 2 de octubre, a través de la puesta en circulación de 127.500.000 acciones, a un valor de BRL 9 por unidad; tanto en el mercado de valores de Brasil como en la Bolsa de Valores de Nueva York. La operación tuvo un valor de BRL 1.320 millones, equivalentes a USD 420 millones.
La empresa fue asesorada en São Paulo por Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados y en Nueva York por Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP. Además utilizó los servicios de su equipo interno de abogados.
La operación fue estructurada y coordinada por Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander Brasil y J.P. Morgan. Los bancos de inversión recibieron la asistencia legal de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York, y de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, en São Paulo.
Por otra parte, Guyer & Regules apoyó a la subsidiaria uruguaya de Camil Alimentos, Samán Molinos Arroceros de Uruguay S.A., en el due diligence de la compañía, así como en la redacción de todos los documentos relativos a la participación de esta filial en la salida al mercado de su empresa propietaria.
El bufete destacó la importancia de Samán en la operación bursátil, porque se trata de una subsidiaria relevante para Camil en términos de ingresos dada su posición de liderazgo en el mercado uruguayo. Florencia Castagnola, socia de Guyer & Regules, apunta que esta compañía es responsable de casi 50 % de la producción de arroz en Uruguay.
Castagnola explicó que "nuestro equipo trabajó estrechamente con la gerencia local de Samán para familiarizarse con el modelo de negocio de la empresa y las particularidades de la industria del arroz. Esto nos permitió completar una intensa diligencia regulatoria en menos de 3 meses. Es raro que en este tipo de transacciones una filial uruguaya desempeñe un papel clave, pero Samán es uno de los mayores exportadores de Uruguay”, agregó.
De acuerdo con Mattos Filho, la IPO de Camil estuvo constituida por 41.000.000 de acciones nuevas y 86.500.000 acciones emitidas por la empresa y colocadas por WP XII e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“WP FIP”), Jaques Maggi Quartiero y Thiago Maggi Quartiero.
Además, WP FIP otorgó a Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. la opción de colocar 19.125.000 acciones adicionales si la demanda de la IPO supera el volumen inicialmente sometido a cotización.
La empresa indicó que utilizará los recursos para fortalecer su capital de trabajo y consolidar su presencia internacional, según reseñá Exame en su portal.
Con sede en la capital paulista, Camil es una de las mayores compañías de alimentos en Brasil. Posee las marcas Unión y Da Barra (azúcar); Coqueiro y Pescador (enlatados) y también opera en Uruguay, Chile y Perú. La empresa tiene 29 unidades de procesamiento y 18 centros de distribución en América del Sur y exporta a más de 50 países.
Asesores de Camil Alimentos S.A.:
- Abogados in-house: General counsel Laura Hirata. Abogados Amanda Possatti y Giovani Gianordoli Uliam.
- Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados (Brasil): Socio Joaquim Oliveira. Asociados Mariana Borges, Maria Alice Amorosino y Daniel Mortati.
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Fabiana Sakai y Andrew Walker. Asociados Alexia Raad, Marcella Gurgel, Tathyane Vosgerau y Jules Mugema. Asistente legal Morris McGinn.
Asesores de Samán Molinos Arroceros de Uruguay S.A. (Subsidiaria de Camil Alimentos S.A.):
- Guyer & Regules (Uruguay): Socia Florencia Castagnola. Asociados Beatriz Spiess, Anabela Aldaz, Javier Napoleone y Eugenia Sorondo.
Asesores de Bank of America Merrill Lynch, Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander Brasil y J.P. Morgan:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Francesca Odell y Juan G. Giráldez. Asociados Paula Seabra Carvalho Reis y Rita Sobral. Abogada internacional Karina Cardozo de Oliveira.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil): Socia Vanessa Fiusa. Asociados Isabela Francovig, Felipe Rezende Kachan y Gabriela Rabelo.
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