La compañía de corretaje de seguros Aon, establecida en Reino Unido, compró a su competidora y connacional Willis Towers Watson por un monto que no fue revelado.
La operación entre Aon y Willis Towers Watson, de fecha 9 de marzo, se realiza a través de un proceso de combinación de acciones y dará paso al mayor corredor global de seguros con una valoración bursátil de 80.000 mil millones de dólares desplazando a Marsh & McLennan al segundo puesto.
Anteriormente, el 23 de diciembre, Willis Towers Watson, a través de Willis Europe, adquirió todo el capital social emitido por el bróker de seguros panameño Unity Group Holdings Corp. y sus subsidiarias ubicadas en América Central.
Freshfields Bruckhaus Deringer - Reino Unido (Londres) y Arthur Cox (Dublín), en asuntos corporativos, fusiones y adquisiciones y tributos, asistieron a Aon en la adquisición de Willis Towers Watson. Aon también recibió apoyo de su equipo legal interno y asesoría financiera de Credit Suisse Securities (USA).
Latham & Watkins (Estados Unidos, Bélgica y Reino Unido), en asuntos corporativos, antimonopolio, propiedad intelectual, valores, impuestos, beneficios y compensaciones, finanzas, controles de exportación y del Comité de Inversión Extranjera de Estados Unidos (CFIUS, por sus siglas en inglés) y cumplimiento, también asesoró a Aon.
Willis Towers Watson fue representada por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York), en asuntos de fusiones y adquisiciones.
La compañía también recibió asesoría de Weil, Gotshal & Manges (Estados Unidos y Reino Unido) en las áreas de fusiones y adquisiciones, tributos, compensación y beneficios, banca y finanzas, mercados de capitales, tecnología y propiedad intelectual y antimonopolio, y de Matheson (Dublín). Goldman Sachs & Co. le prestó asesoría financiera.
Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá) y Consortium Legal (Guatemala, Costa Rica, El Salvador, Honduras y Nicaragua), este último en la debida diligencia legal de las filiales de Unity en Centroamérica, asesoraron a Willis Towers Watson en relación con la compra de las filiales de Unity.
Greenberg Traurig - Estados Unidos (Miami y Fort Lauderdale) representó a Unity Group Holdings, subsidiarias y respectivas filiales en la venta a Willis Towers Watson. El bufete trabajó en asuntos de fusiones y adquisiciones, estructuración tributaria, reestructuración interna de las compañías objetivo en siete jurisdicciones (Centroamérica e Islas Vírgenes Británicas), acuerdos de accionistas y acuerdos entre accionistas, empresas objetivo y productores.
Con un equipo de las prácticas corporativas, regulatorias, de competencia y tributarias, BLP (Costa Rica, Ciudad de Guatemala, Nicaragua, El Salvador y Honduras) asesoró a Unity y a sus accionistas, como vendedores, en el proceso de debida diligencia y en el acuerdo de compra de acciones bajo la ley local. La firma trabajó en coordinación con Greenberg Traurig.
Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá) también asistió a Unity en su reestructuración corporativa y venta a Willis Towers Watson.
PwC Legal (PricewaterhouseCoopers) participó por parte de los vendedores, pero la firma declinó emitir comentarios.
Además, Arias, Sucre, Briceño & Co y Reyes Abogados Asociados también participaron en representación de Unity, pero los bufetes no respondieron a nuestras solicitudes de información.
Según el acuerdo, los accionistas de Aon poseerán aproximadamente 63 % de la compañía combinada, que operará bajo esa marca, mientras que los de WTW tendrán el restante 37 %.
El cierre de la negociación se proyecta para la primera mitad de 2021, una vez que los accionistas de las empresas y autoridades regulatorias aprueben la transacción.
Aon indicó que la compañía combinada, que se llamará Aon y tendrá sede operativa en Londres, será la principal firma de servicios profesionales globales con tecnología habilitada y centrada en las áreas de riesgo, jubilación y salud.
BLP comentó que la compra de Unity por parte de Willis Towers Watson representa un hito en la región, pues la empresa será el primer bróker de seguros global con presencia directa (y no por corresponsalía), como ocurre ahora, en Centroamérica.
En una nota de prensa, Willis Tower Watson dijo que la transacción incrementará el alcance, la escala y el talento de Willis Towers Watson en América Latina tanto para el segmento de riesgo corporativo y corretaje (CRB), como para capital humano y beneficios (HCB).
Willis Towers Watson ofrece asesoramiento, corretaje y soluciones. Tiene cerca de 45.000 empleados y clientes en más de 140 países.
Fundada en 1991 y con sede en Panamá, Unity Seguros opera en Costa Rica, El Salvador, Nicaragua, Honduras y Guatemala.
Asesores legales
° Operación 1 (Adquisición de Willis Towers Watson por Aon):
Asesores de Aon plc:
- Abogado in-house: Darren Zeidel.
- Freshfields Bruckhaus Deringer - Reino Unido (Londres): Socios Julian Long, Martin McElwee, Andrew Murphy y James Smethurst.
- Arthur Cox (Dublín): Socios Cian McCourt, Brian O'Gorman, Fintan Clancy, Ailish Finnerty y Stephen Hegarty.
- Latham & Watkins - Estados Unidos (Nueva York, Chicago, Condado de Orange, Washington D.C., San Francisco y Los Ángeles): Socios Charles Ruck, Bradley C. Faris, Daniel E. Rees, E. Marcellus Williamson, Michael G. Egge, Jeffrey A. Tochner, Christopher D. Lueking, Benjamin D. Stern, Nicholas DeNovio, Laurence J. Stein, Bradd L. Williamson, Julie D. Crisp, Noah Weiss, Les P. Carnegie, James E. Brandt y Kevin McDonough. Consejeras Manasi Bhattacharyya, Cindy Caillavet Sinclair, Annie E. S. Froehlich y Rachel K. Alpert. Asociados Max Schleusener, Sean M. Parish, Oliver Kehr Cohen, Omar N. Ammash, Grant Lewis Page, Henna S. Jalal, Deborah J. Hinck, Scott W. Westhoff, Austin V. Arnett, Pierce W. Pandolph, Leah J. Segall, Colin O’Regan, Ellen Fischer, Zachary N. Eddington, Allison Hugi y Tara Lynn Tavernia.
- Latham & Watkins - Bélgica (Bruselas): Socios Lars Kjølbye y Héctor Armengod.
- Latham & Watkins - Reino Unido (Londres): Socio Sean Finn.
Asesores de Willis Tower Watson:
- Weil, Gotshal & Manges – Reino Unido (Londres): Socios David Avery-Gee y Jenny Doak. Asociados Martin Weatherston-Wilson. Asistente legal Cassidy Eilish.
- Weil, Gotshal & Manges – Estados Unidos (Nueva York, Dallas, Silicon Valley, Washington D.C. y Miami): Socios Michael Aiello, Matthew Gilroy, Amanda Fenster, Joseph M. Pari, Devon Bodoh, Paul Wessel, Amy Rubin, Daniel Dokos, Corey Chivers, Karen Ballack, Vynessa Nemunaitis, Jeffrey Perry y Megan Granger. Consejera Caroline Geiger. Asociados Chelsea Berry, Sam Hulsey, Alfonso Dulcey, Steven Ort, Amanda Rosenblum, Maliha Ikram, Daniel A. Evens y Alla Khabinskaya. Asistentes legales Mashudu Thidiela y Adena Kleiner.
- Matheson (Dublín): Socios David Fitzgibon y David Jones. Presidente Tim Scanlon.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York): Socios Joseph A. Coco, Todd E. Freed y Blair T. Thetford.
° Operación 2 (Adquisición de Unity por Willis Towers Watson):
Asesores de Willis Towers Watson:
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá): Socio Eloy Alfaro Boyd. Asociado Diego Anguizola.
- Consortium Legal - Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socios Álvaro Rodrigo Castellanos Howell y Diego Alejos Rivera.
- Consortium Legal – Costa Rica (San José de Costa Rica): Socio Randall Barquero León. Asistente legal María Lourdes Vargas*.
- Consortium Legal – El Salvador (San Salvador): Socio Oscar Samour Santillana.
- Consortium Legal – Honduras (Tegucigalpa): Socios Gustavo León Gómez, José Rafael Rivera y José Ramón Paz Morales.
- Consortium Legal – Nicaragua (Managua): Socio Rodrigo Taboada R.
Asesores de Unity Group Holdings Corp., subsidiarias en Centroamérica y sus accionistas:
- Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami y Fort Lauderdale): Accionistas Antonio Peña, Fred E. Karlinsky y L. Frank Cordero. Asociado Gabriel Jimenéz García. Asistentes legales extranjeros Gabriela Bernales y Santiago Debesa.
- Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá): Socios Ricardo Arias, Francisco Arias G. y Roberto Vidal. Asociado sénior Pablo Epifanio. Asociado Miguel Arias.
- BLP - Costa Rica (San José de Costa Rica): Socios Neftalí Garro y José Miguel Álvarez. Directora Vittoria Di Gioacchino. Asociado sénior Juan José López. Asociado Carlos García.
- BLP - Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socia María Inés Arenales. Asociada Heidy Gramajo.
- BLP - Nicaragua (Managua): Socio Ernesto Rizo. Director Federico Barrios. Asociado sénior Favio Batres.
- BLP - El Salvador (San Salvador): Socio Ricardo Cevallos. Asociados Luis Vega y Luis Delgado.
- BLP - Honduras (Tegucigalpa): Asociados Nadia Arriaga Álvarez y Daniel Williams.
*Ya no trabaja en la firma.
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