Vale S.A. anunció que firmó, el pasado 20 de febrero, un acuerdo de accionistas en el cual Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co. Ltd. y BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (accionistas) convinieron permitir la cotización de Vale en el segmento especial del Novo Mercado de BM&F BOVESPA, la bolsa paulista. Este acuerdo entrará en vigencia el 10 de mayo.
Tres firmas participaron en la redacción del acuerdo, a saber: Pinheiro Neto Advogados asesoró a Bradespar, mientras Vieira Rezende y Schroeder & Valverde Advogados representaron a Litel y Litela y Mitsui, respectivamente. BNDESPAR contó con asesoría legal interna.
De acuerdo con Vieira Rezende, esto permitirá que Vale se convierta en “una empresa sin un accionista controlador definido lo antes posible, en un paso histórico para mejorar las prácticas de gobernanza, aumentando la transparencia y la igualdad de derechos para todos los accionistas del mayor productor de mineral de hierro del mundo”.
Vieira Rezende continuó explicando que la operación incluye la conversión voluntaria de acciones preferentes de clase A en acciones comunes de Vale, la fusión de Valepar con Vale en una relación de canje que contempla un aumento de 10 % en el número de acciones de los accionistas de Valepar comparado con la participación actual de Valepar, y la modificación de los estatutos de Vale, a fin de establecer la disposición obligatoria de las normas del Novo Mercado.
“Incluso aunque el valor no es relevante, ya que habrá una conversión voluntaria de acciones preferentes de clase A en acciones comunes de Vale, se estima en BRL 61 mil millones (33 % de Vale)”, concretó la firma.
Sobre esto, Fernando Zorzo, socio de Pinheiro Neto, comentó que “el punto culminante del acuerdo es que será una transacción aprobada por los accionistas minoritarios de Vale, confirmando los beneficios de la conversión de acciones preferenciales en acciones ordinarias, el cambio de estatutos para adoptar normas del Novo Mercado y la reducción de la participación del bloque de control actual a menos de 50 % de las acciones con derecho a voto, después de la fusión de ValePar con Vale”.
Al respecto, Marcos Schroeder, socio de Schroeder & Valverde, también recalcó que “toda la transacción es muy importante y beneficiosa tanto para Vale como para los accionistas minoritarios, ya que llevará a Vale a un nivel más alto y más estricto de gobierno corporativo, así como aumentará la liquidez del mercado como resultado de la unificación de sus acciones sin un accionista de control definido, lo que probablemente reducirá el potencial de interferencia del Gobierno”.
Vale precisó que, en la fecha en la que entre en vigencia la fusión de Valepar con Vale, si se aprueba la fusión, los accionistas firmarán un nuevo acuerdo de accionistas para dar estabilidad a Vale y adaptar su estructura de gobierno corporativo durante el período de transición a su nueva estructura corporativa sin control definido. Este contrato vinculará solamente 20 % de la totalidad de las acciones ordinarias de Vale y estará vigente hasta el 9 de noviembre de 2020, sin provisión para renovación.
Asesores de Litel Participações S.A. y Litela Participações S.A.:
Vieira Rezende: Socios Claudio Guerreiro y Alberto Vieira. Asociadas Danielle Nantes y Carolina Liers.
Asesores de Bradespar S.A.:
Pinheiro Neto Advogados: Socio Fernando Zorzo. Asociado Luiz Felipe Fleury.
Asesores de Mitsui & Co. Ltd.:
Schroeder & Valverde Advogados: Socio Marcos Schroeder. Asociados Luiz Guilherme Valente y Eliane Bordin.
}
Add new comment